В музыке к трём пушкинским постановкам Прокофьеву предстояло соревноваться с великими русскими предшественниками — Чайковским и Мусоргским. Обе эти тени ещё промелькнут над отдельными страницами его вокальнооркестровой музыки конца 1930—1940-х годов — Мусоргского над VI частью «Кантаты к ХХ-летию Октября», Чайковского над музыкой ко второй серии фильма «Иван Грозный».
Кинорежиссёр Михаил Ромм увидел в замысле «Пиковой дамы» возможность сочетать звуковое кино с эстетикой немого фильма и балетной пантомимы. Последнее для нас особенно важно, потому что музыка Прокофьева к «Пиковой даме» удивительно танцевальна и так и просится в руки к опытному хореографу. При этом она строится на приёме, уже использованном Прокофьевым в «Ромео и Джульетте», — на постоянном повторении и перестановке местами нескольких выразительных музыкальных сегментов. Приём этот, без сомнения, шёл от киномонтажа и получал оправдание именно в рамках звукового оформления фильма. Учитывая же сквозной характер развития в написанной для «Пиковой дамы» партитуре, мы получаем самый настоящий полнометражный кинобалет. Сумеречно-сдержанная поначалу, партитура идёт к кульминации в том, что должно было стать заключительными сценами фильма, — сдаче Германном третьей карты, его проигрыше, безумии и кратком — меньше минуты — лирическом «последнем прости», музыкальном постскриптуме к судьбе обезумевшего игрока. Михаила Ромма впечатлил числовой код в связанной с Германном музыке — настойчивое повторение мелодических фигур из трёх и семи нот, то есть с напоминанием о тройке и семёрке, первых двух счастливых картах, которые называет начинающему сходить с ума Германну призрак графини. Отличается музыка и некоторой «сухостью» и «интеллектуализмом» — в характеристике Германна. Несколько мягче, лиричнее части, характеризующие Лизу. Есть в музыке к неосуществлённому фильму и классические танцы: например, полонез в сцене бала — но опять же, как бы отчасти «приглушённый», лишённый нарядности полонеза, мазурки и скерцандо, сочинённых Прокофьевым для «Бориса Годунова».
Прокофьев отвернулся от музыкальных предшественников — Галеви и Чайковского, — слишком уж мелодраматизи-ровавших повесть. Популярнейшего в XIX веке Фроманталя Галеви, автора первой «Пиковой дамы» (1850), Прокофьев вообще за стоящего оперного композитора не держал. Посмотрев 1 августа 1917 года в Кисловодске не известную ему прежде и до наших дней не сходящую со сцены относительно раннюю оперу Галеви «Жидовка» («La Juive», 1835) с Ниной Кошиц в главной роли, наш герой с возмущением записал в дневнике: «…Кошиц мягко высказалась, что это ложно-классическая опера. На самом деле опера оказалась такой технической беспомощностью, такой сценической нескладёхой, такой тупостью в развитии сюжета, что <…> я едва-едва не убежал из театра…» Ромм запомнил, что Прокофьев считал «Пиковую даму» Чайковского тоже очень безвкусной оперой и, очевидно, совершенно не соответствующей духу экономной и динамичной прозы Пушкина. А уж, будучи сам отличным прозаиком, Прокофьев толк в построении такого повествования знал. Относительно, казалось бы, неизбежного сравнения с Чайковским Прокофьев писал Смецкой: «Многие в ужасе. Как это я дерзну на сюжет, который так популярен в изложении Чайковского, но ведь Чайковский по духу очень уклонялся от Пушкина (слишком много нытья и слишком мало пушкинского блеска и задора), а наличие сцен, не имеющихся у Чайковского, помогает войти в колею прежде, чем встретиться со сценами Чайковского». И вот какой представилась Ромму написанная Прокофьевым музыка: «Он взял мотив навязчивой идеи, поэтому все музыкальные фразы повторялись многократно в простейшей форме, напоминающей упражнения на рояле, как бы одна навязчивая идея: три ноты и семь нот повторялись без конца, и это давало картине необходимую сухость, потому что Сергей Сергеевич считал, что опера очень плохая по вкусу». Если уж на что партитура новой «Пиковой дамы» была похожа, так это на пасторальный балет «На Днепре», правда, без просветлённого лиризма последнего.
Фильм Ромма был доведён лишь до стадии пробных съёмок (в январе 1938 года группа выехала в Ленинград и зафиксировала на плёнке всю натуру), долго откладывавшихся из-за ссоры режиссёра с руководством студии, а затем и вовсе остановленных новым председателем Комитета по делам кинематографии при СНК СССР Семёном Дукельским (никакой связи с Владимиром) под предлогом «крутого поворота к современной тематике», хотя вся предварительная работа была уже сделана и оставалось только «запечатлеть» абсолютно продуманный в деталях фильм на целлулоиде. «Другой» Дукельский, бездарный бюрократ по природе, любитель вставлять палки в колёса подчинённым, занимал новую должность всего лишь с марта 1938-го по июнь 1939 года, но этого оказалось достаточно, чтобы испортить жизнь очень многим (в 1939–1942 годах он был перемещён на должность наркома Морского флота СССР, с каковой его в конце концов удалили за дезорганизацию работы и этого министерства). Между тем Прокофьев предоставил Ромму уже к середине лета 1936 года двадцать четыре номера, из которых двадцать — по оркестровым размёткам автора — были превращены в партитуру Павлом Ламмом (оркестровые размётки остающихся четырёх сохранились в авторском клавире). Наиболее лирические места из музыки к «Пиковой даме» — их немного, но они есть — Прокофьев, убедившись, что фильм поставлен не будет, перенёс в окончательную версию «Ромео и Джульетты», а одна из тем вошла в его Пятую симфонию. Когда он сообщал в письме Мясковскому из Парижа от 24 декабря 1936 года по поводу неоклассического сочинения Игоря Стравинского «Игра в карты: балет в трёх сдачах» (1935–1936), что, мол, «сейчас Стравинский с высот «Аполлона» и «Персефоны» свалился в картёжный притон и по заказу из Америки написал балет на собственный сюжет… Я видел мимоходом несколько страниц — сделано здорово», то, разумеется, сравнивал «Игру в карты» с лежащим в его собственном столе неисполненным сочинением на картёжную тему, но решённым музыкально по-иному, в большем соответствии с математическим духом игры. Высмеянный в 1925 году Дягилевым за желание написать балет «из жизни шахмат», Прокофьев в некотором смысле взял реванш через 11 лет — музыкой к кинобалету «из жизни карт».
Пройдёт ещё 11 лет, и в апреле 1947 года Сергей Эйзенштейн предпримет попытку извлечь музыку к фильму из небытия, для чего составит либретто настоящего, а не кинобалета, и даже набросает хореографию. Ради этого, со свойственной ему дотошностью, Эйзенштейн займётся критическим изучением исполнительской техники и танцевальных способностей артистов Большого театра.
Всё действие в проекте Эйзенштейна было сведено к двум сценам: неудачной карточной игре Германна в казармах, представленной мимически, на фоне «беспредметных» танцев дам с кавалерами, воспроизводящих различные карточные комбинации, и к танцу безумия Германна с назвавшей обманувшие игрока счастливые карты Графиней. Сохранилась серия рисунков Эйзенштейна к задуманному балету. Судя по тем из них, что были опубликованы 3. Войновой и Дж. Лейдой, его особенно занимали гротесковые женские персонажи, присутствующие на бале-маскараде, и тема старения знающей тайну трёх карт Графини, поданная как смена жизненных масок.