«В Лос-Анджелесе на кинофабриках Голливуда он подробно изучает технику музыкального оформления американских звуковых фильмов. Американцы с неослабным интересом встречают своего давнего знакомого, устраивают ему торжественные приемы. Композитор обнаруживает в США серьёзный художественный интерес к своему творчеству: оказывается, что здесь организованы два студенческих общества «имени Прокофьева», ставящие своей специальной целью пропаганду и изучение его музыки (одно из них — при колледже города Ганновера, другое — при колледже города Уитон, штат Иллинойс)», — свидетельствовал Израиль Нестьев, скорее всего со слов самого Прокофьева. «Давний знакомый», «неослабный интерес» и просмотр голливудских фильмов, как справедливо заметил по поводу этого пассажа Дукельский, относились в первую очередь к нему самому, устроившему этот приём и организовавшему один из просмотров в Голливуде. По его инициативе Прокофьеву были показаны два фрагмента «Безумств Голдвина 1938» — поставленные Георгием Баланчиным на музыку Дюка-Дукельского кинобалеты «Водяная нимфа» и «Ромео и Джульетта». «Водяная нимфа» представляла собой смешную пародию на помпезный русский балет: Вера Зорина (будущая жена Баланчина), имитируя соответствующий эпизод из черепнинского «Нарцисса и Эхо» с Нижинским в роли Нарцисса, возникала из-под зеркальной водной поверхности, а вальс множества исполнителей вдоль классической колоннады шёл под «расстроенно» звучащий симфонический оркестр. В «Ромео и Джульетте» «низколобый» джаз и соответствующий танец сочетались с классической танцевальной техникой и с кусками высоколобой серьёзной музыки: своеобразное дружеское приветствие Прокофьеву, в трудности которого с советской постановкой «Ромео и Джульетты» Дукельский и приятель Дукельского Баланчин были посвящены. Сложно сказать, о чём Прокофьев думал, глядя на баланчинскую хореографию, но одно несомненно: Баланчин гораздо больше соответствовал духу его собственной музыки. Однако давняя ссора Прокофьева и Баланчина из-за гонорара за «Блудного сына», в которой неправ был именно композитор, стала непреодолимым препятствием для их дальнейшего сотрудничества. А ведь, если говорить всерьёз, прокофьевскую «Ромео и Джульетту» должен был ставить именно Баланчин.
Прокофьев побывал и на студии Уолта Диснея, чьи мультипликационные фильмы очень любил, и даже сообщил Диснею, что «Петя и волк» был сочинён специально для него. Дисней без труда организовал Прокофьеву полуночный просмотр «Белоснежки и семи гномов» — мультипликационного фильма, впечатлившего композитора накануне в Денвере, и с удовольствием подписал договор на экранизацию «Пети и волка», осуществлённую лишь в 1946-м. 7 марта 1938 года Прокофьев с гордостью сообщал о визите к «lе papa de Mickey Mouse» своим остававшимся в Москве «чульдренятам» — Святославу и Олегу, прибавляя при этом разные забавные подробности: «Здесь очень тепло, — я забыл, что такое пальто, деревья покрыты апельсинами и памплемусами. <…> Сегодня я был на съёмке. В огромном высоком сарае была выстроена площадь старинного города и люди скакали на лошадях через эту площадь». Помеченное же 2 марта 1938 года письмо из Голливуда Мясковскому было выдержано в несколько ином тоне: «После ряда концертов по Америке, я решил задержаться немного дольше, чем предполагал, по сумме трёх причин: продирижировать двумя концертами в Бостоне; несколько концертов политического характера; неожиданный интерес, который ко мне выразил Холливуд. Хотя по последней линии Вы немного пофыркаете, но это область очень современная, имеющая много разнообразных возможностей и тьму занятного в своём окружении. Словом, так: из Америки мы выедем 30 марта, в Париж приедем 4 апреля, пробудем там 3 дня, и числа 9-го вернёмся на родной Земл<яной> вал».
Целый ряд лиц, у которых концертировавший Прокофьев останавливался в свой последний приезд в США, запомнили его крайне сдержанным и неразговорчивым, а Джин Крэнмер, жена Джорджа Крэнмера, одного из основателей Денверского симфонического оркестра, даже заподозрила, что он был просто «брюзга». Не зная, чем развеселить угрожающе молчаливого композитора, Крэнмер сначала созвала знакомых (Прокофьеву никто из пришедших не понравился), потом повела его в кино на «Белоснежку и семь гномов» Диснея, и тут-то композитор впервые пришёл в состояние просто детского восхищения (впоследствии он попросил повторить кинопоказ у Диснея). Предположение, что Прокофьев, свободно владевший четырьмя языками и проживший несколько лет в США, приехал из страны, где свобода слова не поощрялась, почему-то не пришло Крэнмер в голову. Однако с близкими ему людьми Прокофьев был по-прежнему сердечен и открыт.
Помимо Нью-Йорка и Лос-Анджелеса он побывал в Бостоне, где, кроме Кусевицких, посетил 25 марта 1938 года собрание местного «Прокофьевского общества». На сохранившихся любительских фотографиях Прокофьев с довольной улыбкой глядит в объектив. Здесь он был среди настоящих друзей, бесконечно ценивших его музыку.
Перед отплытием Прокофьевых из Нью-Йорка Дукельский получил телеграмму от своего голливудского агента, в которой Прокофьеву предлагался контракт с одной из ведущих киностудий на написание музыки к фильмам с «недельным жалованьем» в немалую — особенно по тем временам — сумму 2500 долларов. Месяц работы, таким образом, равнялся продуктивному году в Америке, а то и больше. Между тем доход Прокофьева в СССР в 1937 и 1938 годах значительно превышал даже такое очень соблазнительное предложение. Но Прокофьев знал, что также не может принять предложение и потому, что в Москве, как и в прошлый приезд, заложниками оставались его дети. Кроме того, он, несмотря ни на что, продолжал верить данным ему обещаниям независимости и свободы передвижения, которая могла быть стеснена только возможной войной в Европе. Он, похоже, надеялся, что его визит в Америку — не последний; Дукельский же в этом уверен не был. На предложение Дукельского задержаться в Америке Прокофьев ответил твердо «нет».
Накануне отъезда Прокофьева друзья отправились в знаменитый манхэттенский универмаг «Macy’s», на Седьмой авеню между 34-й и 35-й улицами (магазин до сих пор находится там), чтобы купить по длинному «Лининому списку» те вещи, которые невозможно было приобрести в СССР. Дукельский запомнил, в какой детский восторг приходил Прокофьев от вида разных новых технических бытовых приспособлений, продававшихся в «Macy’s». Двух лет жизни в «стране будущего» (как называл СССР сам Прокофьев) оказалось достаточно, чтобы оценить разницу. Тут-то и состоялся, может быть, самый важный в жизни Дукельского разговор. Содержание заключительных его реплик передано в первоначальной английской и в последующей русской версиях воспоминаний с точностью до наоборот. Очевидно одно: Прокофьев всерьёз предлагал Дукельскому ехать в Россию. (За несколько лет до того общий знакомый Дукельского и Прокофьева Н. Л. Слонимский, «вооружась новёхоньким» американским паспортом, побывал на родине, где оставались жить его братья, и нашёл новую российскую жизнь довольно интересной, хотя и «мало изменившейся с дореволюционных времен».) Для Дукельского как не гражданина США такой поворот событий означал бы: приехать навсегда. Это освещает новым смыслом замечание в прокофьевском письме из Парижа, что единственные современники, чьи произведения появляются в концертных программах в России, — советские композиторы. Как «советского» композитора Дукельского бы сыграли. В английской версии воспоминаний Прокофьев предостерегающе говорит своему другу: «Ты знаешь, Дима, я сообразил, что могу не скоро вернуться… Я не думаю, что тебе было бы разумно ехать в Россию, а ты?» — «Да, и я не думаю, что это было бы разумно», — отвечает Дукельский, согласно английской версии своих мемуаров, «храбро улыбаясь, внезапно помрачнев». (Значит, о возвращении-то он всё-таки думал!) В позднейшей русской версии воспоминаний разговор приобретает совсем другой смысл — Прокофьев зовет Дукельского в СССР: «Ты знаешь, Дима, я только что сообразил, что в твои края вернусь не скоро… Не думаешь ли ты, что тебе было бы неплохо съездить в Россию?» — «Нет, не думаю», — отказывается Дукельский, «храбро улыбаясь, чтобы замаскировать странное беспокойное предчувствие». Прокофьев возвратился в Москву 16 апреля 1938 года. Больше ему покинуть пределы СССР не удалось.