Довгі віки валари мешкали у блаженстві світла Дерев по той бік Гір Аману, а цілісіньке Середзем’я вкривала підзоряна сутінь. Ясніння Свічад пробудило землю до життя, та, коли знову запала темінь, розвиток припинився. Проте найдавніші живі створіння вже існували: велетенські водорості в морях, велетенські тінисті дерева на суші; темні потвори, давні та дужі, у видолинках оповитих ніччю пагорбів. Нечасто заходили валари в ті краї та ліси, тільки Яванна й Ороме бували там; і Яванна походжала в мороці й тужила, що плодам і надіям Весни Арди не судилося збутися. Тож на багатьох істот, котрі постали до життя Весною, вона наслала сон, аби ті не старіли й діждалися-таки грядущого часу пробудження.
А на півночі Мелкор збирався на силі, він не спав, а тільки вичікував і трудився; лихі його поплічники розповзалися навсібіч, чудовиська та страхітливі примари заселяли темні дрімучі ліси. В Утумно Мелкор зібрав побіч себе демонів — духів, котрі спершу, в дні слави, пристали до нього, а згодом, у час падіння, найбільше до нього уподібнились: у серцях їхніх палав вогонь, за одежу їм правила темрява, страх прокладав їм путь; і мали вони батоги з полум’я. Пізніше в Середзем’ї називали їх балроґами. У той темний час Мелкор наплодив чимало інших різноманітних за формами та видами потвор, котрі ще довго завдавали лиха світу; і володіння Мелкорові простягалися все далі й далі на південь Середзем’я.
Щоби протистояти можливому нападу з боку Аману, неподалік від північно-західних узбереж моря Мелкор збудував фортецю й арсенал. Твердинею тією командував Саурон, намісник Мелкора, і звалася вона Анґбанд.
І сталося так, що вісті, які принесли Яванна й Ороме із Зовнішніх Земель, схвилювали валарів, і вони зібралися на раду; і Яванна звернулася до решти Сил, кажучи:
— О могутні на Арді, Видіння Ілуватара було коротке і хутко зникло, тож ми не зуміємо у вервечці днів одгадати призначену годину. Та будьте певні: година ця наближається, і ще до кінця цього віку здійсниться наша надія і пробудяться Діти. То чи ж годиться нам полишити їхні землі занедбаними та сповненими зла? Чи судилося їм блукати в темряві, коли ми маємо світло? Чи доведеться їм називати Мелкора володарем, коли Манве посідає престол на Танікветілі?
І скрикнув Тулкас:
— Ні! Берімось негайно за зброю! Хіба не задовго спочивали ми після борні, невже наші сили не поновились і досі? Чи той одинак змагатиметься з нами довіку?
Та, за наказом Манве, слово взяв Мандос, і він сказав:
— Воістину, Діти Ілуватара прийдуть у цю епоху, та поки що їх немає. До того ж, судьба Первородних — прийти в час темряви і спершу побачити зорі. Ясне світло стане для них згубою. У лиху годину вони завжди волатимуть до Варди.
Тоді Варда полишила радників, і виглянула з висоти Танікветілу, й угледіла попід незліченними зорями, тьмяними та далекими, темряву Середзем’я. Відтак вона взялася до праці над найзначнішим творінням валарів од часу їхнього приходу на Арду. Валіе взяла срібну росу з діжі Телперіона і з неї зробила нові зірки, які світили дедалі яскравіше з наближенням години пробудження Первородних; саме тому її, ту, котра з давніх-давен, відколи творився Еа, звалася Тінталле — Та, що засвічує, — ельфи згодом нарекли Елентарі, Королевою Зірок. У ту пору вона створила Карніл і Луініл, Ненар і Лумбар, Алкарінкве й Елемміре, а ще зібрала пребагато інших стародавніх зірок і примістила їх, наче знаки, на небесах Арди: Вілварін, Телуменділ, Соронуме й Анарріма; і також Менелмакар зі сяйливим поясом, що провіщає Останню Битву наприкінці днів. А у високості на півночі як виклик Мелкору Варда засвітила вінець зі семи дуже яскравих зір — Валакірку, Серп Валарів, — знак судьби.
Розповідають, що допіру як Варда закінчила трудитись (а трудилася вона довго), коли Менелмакар уперше зійшов на небо і блакитний вогонь Геллуіну замиготів в імлі над кордонами світу, — тієї самої миті пробудилися Діти Землі, Ілуватарові Первородні. Побіля залитого зоряним світлом озера Куівіенен, Води Пробудження, прокинулися зі сну, який навіяв Ілуватар, ельфи; і коли вони, мовчазні, ще мешкали біля Куівіенену, першим, що побачили їхні очі, були зорі небесні.
Тому Первородні завжди любили сяйво зір і шанували Варду Елентарі більше, ніж інших валарів.
У мінливому світі обриси морів і суші розламались і витворилися заново; ріки переінакшили свій плин, а гори — рельєф; до Куівіенену немає вороття. Проте серед ельфів існує повір’я, що це озеро лежало на далекому сході Середзем’я, дещо на північ, і було затокою Внутрішнього Моря Гелкар; а море те розлилося на місці, де в давні часи була основа гори Іллуін, яку зніс Мелкор. Чимало вод стікалося туди зі східних вершин, і першими звуками, які почули ельфи, були джеркотіння та плюскіт води, що спадала на камінь.