В закрученном сюжете герой Хили становится более важной фигурой, чем остальные два главных действующих лица. На эту роль Джордж Кьюкор рекомендовал Грегори Пека или Кирка Дугласа, однако "Парамаунт" сочла, что оба они слишком дороги, и настаивала на приглашении Энтони Куинна. Это могло показаться каким-то наваждением — актера снова делали партнером Софи, однако Куинн по контракту обязан был сняться в еще одном кинофильме студии.
И Софи, и Понти бушевали от ярости, но так как "Парамаунт" выделила на фильм 4 миллиона долларов, им пришлось согласиться. Не сделал чету Понти счастливее и выбор актера Стива Форреста на роль Кинга Марби. Младший брат более знаменитой Даны Эндрюз, Форрест недавно закончил не слишком успешное пятилетнее сотрудничество с "МГМ", однако, казалось, "Парамаунт" считала, что он станет ее вторым Аланом Лэддом.
Собственный прошлый театральный опыт позволил Кьюкору создать характеры эксцентрического типа, которые он хорошо знал по практике своей работы помощником театрального менеджера. Он пригласил в фильм бывшую ребенка-звезду Маргарет О’Брайен, которой теперь уже исполнился двадцать один год, на роль капризной инженю труппы, и будущего победителя "Оскара". Айлин Хеккарт — на роль властной актрисы-матери. Он также нашел место для двух вспомогательных ролей, на которые пригласил друзей, когда-то бывших звездами Голливуда, Рамона Новарро и Эдмунда Лоуи.
Кьюкору никогда не нравилось стандартное "техниколорное" изображение вестернов, поэтому он нанял Джорджа Хойнинген-Хьюна, уже работавшего с ним над версией Джуди Гарленд "Звезда родилась" в качестве визажиста и консультанта по цвету. Русский по происхождению, Хойнинген-Хьюн был с двадцатых годов известным модным фотографом и иллюстратором, а также экспертом по искусству и дизайну. Кьюкор оставил на усмотрение его и помощника режиссера Жэнэ Аллена вопросы исторической достоверности и выбора декораций, костюмов и световых эффектов, которые лучше всего подходили бы по стилю к 80-м годам XIX века. Кьюкор объяснил обоим специалистам, что он хочет сделать некий гибрид из живописной серии Фредерика Ремингтона "Старый Запад" и шедевров Тулуз-Лотрека, гениально рисовавшего актеров мюзик-холла.
Чтобы костюм героини соответствовал цветовой гамме фильма, Хойнинген-Хьюн посоветовал Софи стать блондинкой. Актрисе эта идея понравилась, особенно когда она узнала, что волосы красить не придется, а можно воспользоваться париками — их для нее заказали в разных вариантах двенадцать штук. Один был с рыжими волосами, в нем она выступала на сцене в мужской роли в пьесе, которую ставила труппа Хили.
Присутствие в составе съемочной команды Хойнинген-Хьюна вызвало недовольство со стороны Эдит Хэд, которая оказалась у него в подчинении и должна была готовить костюмы под его руководством. Он делал самостоятельные наброски или находил образцы в старых книгах и журналах. Хотя Хэд получила широкое признание в кино как дизайнер, но на самом деле ее основным вкладом в мировой кинематограф была забота о гардеробе Софи.
Поручив заниматься техническими деталями помощникам, Джордж Кьюкор мог сконцентрироваться на подготовительной работе с актерами, особенно с Софи, которую он обожал. Он считал, что она обладает наибольшими актерскими способностями из всех тех, с кем он работал за всю свою жизнь, после Джуди Холидей, которая получила "Оскара" за игру в его фильме "Рожденная вчера" по популярной бродвейской пьесе. По мнению Кьюкора, образ героини Софи должен сочетать в себе черты Лилли Лэнгтри, английской актрисы, которая с триумфом совершила несколько турне по США, и Ады Айзенк Менкен, американской суперзвезды середины XIX века, прославившейся выступлениями в захватывающих мелодрамах вроде "Мазепы".
Именно в роли актрисы Анджелы Россини Софи должна была играть сцену из "Мазепы", когда пленную героиню раздевают догола и отправляют на смерть, привязав к дикому жеребцу, который тащит ее по земле. В сценарии были и другие эпизоды представлений из репертуара странствующей труппы. Чтобы помочь Софи лучше понять, какими эти трагики были в реальной жизни, Кьюкор познакомил ее со своей австрийской подругой Фритци Массари, в свое время легендарной опереточной дивой и театральной актрисой, которой теперь было уже семьдесят семь и которая жила в Беверли-Хиллз с тридцатых годов, после того как бежала от преследований нацистов.