По сравнению с северными и восточными областями Франкского государства Юго-Западная Европа медленно вступала на путь феодализации. В ее экономическом и социальном развитии появились лишь «протофеодальные» черты. Свободные мелкие римские и готские собственники и свободные арендаторы продолжали составлять весомую часть населения, были далеки от того, чтобы стать феодально-зависимыми крестьянами. Позднеримские посессоры и землевладельцы-готы из числа служилой знати также еще не превратились в класс феодалов, использующий специфически феодальные методы эксплуатации.
Лангобарды — германское племя, входившее в свевскую группу племен и первоначально обитавшее в нижнем течении Эльбы, с конца IV в. (или в начале VI в., по мнению других ученых) расселились в качестве федератов империи в районе между Дунаем и Тиссой. Они встретили здесь серьезного противника в лице аваров, которых одолеть не смогли, и под предводительством короля Альбоина и нескольких десятков герцогов — военачальников отдельных ветвей их племен — в 568 г. двинулись в Италию. К этому времени лангобарды (возможная этимология происхождения названия от лат. «длиннобородые») составляли лишь часть обширного союза племен, в состав которого входили как германцы — свевы, саксы, гепиды, так и протоболгары, сарматы и др.
Вплоть до правобережья р. По в Северной Италии лангобарды продвигались, не встречая значительного сопротивления. В их руки перешел ряд городов, где они оставляли гарнизоны, возглавляемые должностными лицами — гастальдами. Под властью лангобардов оказались Венеция, Милан, Брешия, Бергамо, разрушенные и опустошенные еще во время готской войны. Неожиданно отчаянное сопротивление оказали жители Павии, осада которой длилась три года. Завоевателям пришлось оставить здесь часть своего войска, но их продвижение к югу продолжалось. Лангобарды захватили Тусцию (Тоскану), южнее — Сполето и Беневенто. Равеннский экзархат и Римский дукат, Южная Италия и Сицилия остались под владычеством Византии. Лангобардское завоевание во многом отличалось от готского. Как отмечают многие хронисты, завоеватели разрушали города и деревни, убивали жителей, и не только знатных римлян, но и людей среднего достатка и мелких землевладельцев.
Ко времени завоевания Италии в племенном союзе лангобардов имущественная и социальная дифференциация была уже довольно значительна. Здесь сказалось влияние их длительного пребывания (более 100 лет) в Паннонии, романизированной области Римской империи с развитой городской жизнью. Вокруг короля группировались 35 могущественных военачальников отдельных отрядов — герцогов, получавших в свое управление завоеванные области — дукаты. Во главе городов и земельных территорий, перешедших в руки самого короля, были поставлены королевские должностные лица — гастальды. Земли и привилегии получили королевские дружинники — газинды. Земельных разделов с местным населением здесь не было. Лангобарды селились компактно, родовыми группами, вначале чаще не в самих городах, а вблизи них, изолированно от римлян. Впоследствии лангобардские поселения стали сближаться с римскими, возникали поселения со смешанным населением.
В середине VII в., когда было издано первое лангобардское законодательство — Эдикт короля Ротари («Лангобардская правда», 643 г.), большинство лангобардов являлись полноправными свободными. Они занимались земледелием и скотоводством. Однако часть их приобщалась к ремесленным и торговым занятиям. В городах они составляли правящую верхушку, были собственниками домов и земельных участков, в их подчинении находились римские колоны и лангобардские полусвободные альдии и сервы (рабы), в том числе посаженные на землю сервы-массарии (от лат. massa — хозяйство).
Эдикт Ротари уже отчетливо свидетельствует о значительном имущественном и социальном неравенстве среди свободных лангобардов и зачатках будущих феодальных институтов — прекария, бенефиция. Согласно такому либеллярному договору, свободный лангобард получал участок земли от крупного землевладельца на определенный срок, позднее — и в наследственное держание, и тем самым попадал в поземельную зависимость от него. Был известен и институт вольноотпущенства, но отпускаемые на волю рабы-сервы становились свободными лишь тогда, когда акт освобождения совершался священником либо при отпуске на волю на перекрестке четырех дорог по приказанию короля или на судебном собрании (гайретинкс). Однако вольноотпущенник чаще всего оставался под покровительством патрона, которому был обязан нести ту или иную службу.