В целом на территории Франкского государства сложились две основные народности — северофранкская (к северу от Луары) и южнофранкская (будущая провансальская), различавшиеся по происхождению, культуре и языку. Самостоятельные этнические группы представляли, кроме того, бритты, переселившиеся в V—VI вв. на полуостров Арморику (Бретань) из Англии, и немецкое население германских племенных герцогств в Рейнской долине.
С VII в. франкские королевства все чаще терпели военные поражения. В первые десятилетия VIII в. военная опасность поставила под угрозу само существование Франкского государства: в 718 г. арабы, подчинившие себе перед этим весь Пиренейский полуостров, вторглись в Галлию. В этом же году они захватили Септиманию и развернули наступление на Аквитанию и Бургундию. К началу 30-х годов VIII в. они продвинулись до Луары. Действия арабов представляли тем большую опасность, что отдельные аквитанские и бургундские магнаты охотно вступали с ними в союз, надеясь с их помощью одержать верх в междоусобной борьбе с соперниками.
Одолеть самовластие знати и дать отпор арабам удалось австразийскому майордому Карлу, прозванному в дальнейшем Мартеллом (Молотом). Он сумел соединить в своих руках должности майордомов всех трех франкских королевств и стать в полном смысле некоронованным правителем всего Франкского государства; престол меровингских королей оставался при нем в течение ряда лет вакантным. Решающее значение в его успехах имела проведенная им реорганизация военных сил. Исчерпание земельных ресурсов фиска и прекращение завоеваний лишило к этому времени франкских королей возможности вознаграждать служилых людей новыми пожалованиями; утратившие авторитет короли перестали быть центром притяжения знати; расширение ее частной власти «выводило» все большую часть рядовых свободных из-под королевского подчинения и затрудняло их призыв в ополчение. К тому же военное значение пешего ополчения сократилось: успехами своих завоеваний арабы в немалой степени были обязаны широкому использованию мобильного конного войска, которым не располагали франки. Карл Мартелл сделал главную ставку не на пеших ополченцев из простых свободных, но на людей среднего достатка, имевших материальные возможности для службы в конном войске. Чтобы привлечь их к себе, он прибегнул к секуляризации земельных владений церкви (в первую очередь, в Нейстрии, где церковное землевладение было особенно обширным) и к передаче их в пользование всем, готовым служить под его знаменем. А чтобы предотвратить выход служилых людей из повиновения, Карл установил, что земельные пожалования предоставляются не навечно, а на срок службы (или пожизненно) и в дальнейшем могут быть переданы другому служилому человеку (такие условные пожалования назывались бенефициями, из-за чего эту реформу стали именовать бенефициальной.
Источники не сохранили данных о том, сколько времени потребовалось Карлу для формирования нового войска и какова была его численность. Известно лишь, что в решающей битве с арабами при Пуатье в октябре 732 г. франки выстояли; более того, напав из засады на арабский лагерь, где хранилась награбленная добыча, франки вызвали смятение во вражеском стане; предводитель арабского войска был убит. Не решившись продолжать сражение, арабы на следующий день отступили.
Это был переломный момент не только в борьбе против арабской экспансии. В 30—40-е годы VIII в. Карл Мартелл и его сын Пипин Короткий (унаследовавший после смерти отца его должность майордома) сумели восстановить власть над Аквитанией, овладеть Провансом и Септиманией, вновь подчинить алеманнов и баваров и обложить данью фризов и саксов. Успех сопутствовал и действиям Пипина против лангобардов в Италии. Поддерживавшие Карла и Пипина слои получили широкие возможности приобретения почетных должностей и земельных владений во вновь завоеванных областях. Число их сторонников, осевших на юге Галлии, было столь велико, что порою говорят о «втором франкском завоевании» юга в это время. В результате власть новых правителей Франкского государства заметно укрепилась. В 751 г. на собрании знати в Суассоне Пипин Короткий был официально провозглашен королем, последний из Меровингов Хильдерик III был пострижен в монахи. Папа римский Стефан II в обмен на помощь, которую Пипин согласился оказать папству в борьбе против лангобардов в Италии и в утверждении его светской власти над Римом и прилегающей Папской областью, помазал его на царство.