28 июня группа армий под командованием Вейхса изготовилась для удара в направлении на Воронеж. 4-й танковой армии Гота отводилась роль ударного клина. В центре его, в свою очередь, в качестве несущей конструкции располагался 48-й танковый корпус под командованием генерала танковых войск Кемпфа. 24-й танковой дивизии (прежде 1-й восточно-прусской и единственной кавалерийской дивизии Вермахта, реорганизованной зимой 1941 — 1942 гг. и переформированной в танковую) была поставлена задача — взять Воронеж. Дивизия, которой командовал генерал-майор Риттер фон Хауэншильд, нанесла удар со всей силой, на которую была способна. Огневая поддержка с воздуха, обеспечиваемая 8-м авиакорпусом, сокрушила советские рубежи обороны. Войска вышли к реке Тим, мост они взяли штурмом, едва успевая погасить подожженный русскими бикфордов шнур. Командир дивизии в своем бронетранспортере впереди усиленного танкового полка стремительно проследовал по мосту.
Артиллерия и колонны живой силы советских стрелковых дивизий были разгромлены. Ещё один мост невредимым оказался в наших руках. Темп был стремителен. Впереди находился командир дивизии вместе со своими офицерами, не обращая внимания на открытые фланги, следуя правилу Гудериана: «Танки — вперед! Их воинское счастье в открытых флангах».
При необходимости заправки-дозаправки производилась перегруппировка, и заново сформированные боевые группы быстро устремлялись дальше вперед. Вечером первого дня наступления мотоциклисты и танки атаковали деревню Евфросиновка.
«Что здесь такое?» — думал про себя ротмистр Эйхгорн, видя перед собой частокол, целый лес табличек и указателей у въезда в деревню, а также штабных лошадей, грузовики, радиостанции, смонтированные на автомобилях. Не иначе, какой-нибудь высокий штаб русских.
Мотоциклистам едва не попался большой «улов»: дислоцировавшийся здесь штаб 40-й армии русских в последний момент был спешно эвакуирован. Захватить его позднее также не удалось, но зато целая армия осталась без командования.
И вот так в эти раскаленные летние дни 1942 года 24-я танковая дивизия ещё раз повторила те классические танковые удары первых недель войны и тем показала, на что способна свежая, полнокровная, хорошо оснащенная танковая дивизия, действуя против русских войск. Её уверенные в победе части и соединения могла остановить, пожалуй, лишь стена воды с небес. Они организовали круговую оборону, поджидая подхода пехоты, затем передовые подразделения развивали наступление.
К 30 июня половина пути к Воронежу лежала уже позади. Немецкие войска очутились перед хорошо укрепленными и сильно разветвленными советскими оборонительными линиями, которые удерживались четырьмя стрелковыми бригадами. За ними свободно могли быть дислоцированы не менее двух танковых бригад. Положение было серьезным.
Советы пытались силами трех танковых корпусов окружить прорвавшиеся немецкие части и защитить Воронеж. Генерал-лейтенант Федоренко, начальник танковых войск и представитель наркома обороны, лично руководил операцией. Очевидно, что русским было понятно значение и опасность удара немцев на Воронеж. Но военное счастье не улыбнулось Федоренко. Его масштабно задуманный танковый удар по передовым частям 4-й танковой армии не удался. Более совершенная немецкая тактика, более глубокая разведка, чем у русских, и гибкое руководство войсками обеспечили победу над более мощными танковыми силами противника, на вооружении у которого была мощная бронетехника — танки Т-34 и КВ.
30 июня, в день, когда началось первое крупное танковое сражение, в 150 км южнее Воронежа 6-я армия изготовилась для нанесения удара в направлении на северо-восток — на Воронеж. Это были большие «клещи», предназначенные для того, чтобы выдернуть у Сталина первый «зуб».
40-й танковый корпус стремительно выдвинулся из района Волчанска. Это был мощный кулак, в составе которого находились закаленные в боях части и соединения. Задача, поставленная войскам бароном фон Гейром, была следующая: после выхода на рубеж реки Оскол повернуть на север и, взаимодействуя с 48-м танковым корпусом Кемпфа, захлопнуть советские войска в котле в районе Старого Оскола.