Иракское руководство, по-своему трактуя договор 1930 года, запретило англичанам новые высадки и решило силой ликвидировать британские базы.
Первое сражение произошло за учебную авиабазу в Хаббании (Иракская пустыня). В полевом лагере этой авиачасти находилось не только 2200 военных, но и 9000 штатских лиц, в том числе женщины и дети, эвакуированные из Багдада. Сухопутная оборона 7-мильного плацдарма, обнесенного одной лишь проволочной изгородью, осуществлялась только одним пехотным батальоном. На аэродроме базировались 82 самолета устаревших марок. 30 апреля иракские войска из Багдада появились на плато, с которого просматривались и аэродром, и лагерь на расстоянии какой-нибудь мили. Общая численность иракцев составляла около 9 тысяч человек при 50 орудиях. Следующие два дня прошли в бесплодных переговорах, а на рассвете 2 мая сражение началось. Эскадрильи летной школы вместе с бомбардировщиками «Веллингтон», прилетевшими с другой авиабазы — Шуайба в Персидском заливе, — атаковали иракские войска на плато. Те ответили обстрелом лагеря и налетами своей авиации, сбросившей бомбы и обстрелявшей лагерь из пулеметов. 22 британских самолета было выведено из строя, 40 солдат погибло. Но самолеты авиашколы продолжали вылетать для обстрела иракских позиций. Арабы так и не развернули наступления пехоты, и постепенно иракские батареи были подавлены. Более того — завидев самолеты, арабские части поспешно разбегались. Ночью 3 и 4 мая подразделения британских войск из Хаббании нанесли удар по иракцам, а к 5 мая, после четырехдневных атак английской авиации, противник не выдержал. В эту ночь он отступил с плато. Его преследовали, и в результате весьма успешного боя было захвачено 400 пленных, 12 орудий, 60 пулеметов и 10 бронеавтомобилей. Неприятельская колонна, двигавшаяся на помощь из Эль-Фаллуджи, была перехвачена в пути и уничтожена 40 английскими самолетами, посланными с этой целью из Хаббании. Таким образом, к 7 мая осада Хаббании была снята. Защитники получили в помощь истребители из Египта; английские женщины и дети были вывезены на самолетах в Басру. Иракская авиация, насчитывавшая около 60 самолетов, была фактически уничтожена.
Однако еще 2 мая Рашид Али обратился к Гитлеру с просьбой о вооруженной помощи. Немцы решили осуществлять ее с территории Сирии, которая контролировалась властями Виши. Уже 3 мая германскому посольству во Франции было поручено получить от вишистов разрешение на переброску через Сирию самолетов и военных материалов для войск иракского режима. 5 и 6 мая адмирал Дарлан заключил с немцами предварительное соглашение, по которому три четверти военной техники, собранной в Сирии под контролем итальянской комиссии по перемирию, переправлялось в Ирак, а германская авиация получала возможность пользоваться взлетно-посадочными площадками в Сирии. Вишистскому комиссару и главнокомандующему генералу Денцу были даны соответствующие инструкции, и с 9 мая до конца месяца на сирийских аэродромах приземлилось около 100 немецких и 20 итальянских самолетов. 13 мая германская авиация стала садиться уже на территории Ирака — на Мосульском аэродроме.
Но британцы «закусили удила», решив даже ценой больших потерь сбросить прогерманский режим в Ираке. 14 мая королевским ВВС было приказано действовать против германских самолетов в Сирии и на французских аэродромах. 18 мая в Хаббанию прибыл авангард так называемого «хаббанийского отряда» — моторизованной бригадной группы из Палестины, чтобы возобновить наступление на противника, удерживающего в Эль-Фаллудже мост через Евфрат. Наступление на Эль-Фаллуджу авангарда «хаббанийского отряда» и сухопутных частей гарнизона Хаббании произошло 19 мая. Наводнение закрыло прямой доступ с запада, и поэтому небольшие колонны переправились через реку выше города на пароме, чтобы отрезать защитникам путь отступления. Другой отряд высадил авиадесант, чтобы перерезать дорогу на Багдад. Ожидалось, что это наряду с воздушной бомбардировкой заставит иракцев, силы которых составляли примерно одну бригаду, сдаться или разбежаться. Но в конце концов позиции неуступчивого противника пришлось штурмовать пехоте, а мостом овладел специально подготовленный отряд. Было взято около 300 пленных. Предпринятая через три дня контратака иракских войск была отбита.
Пока англичане готовились к сухопутному наступлению на Багдад, королевская авиация уничтожила почти все германские самолеты, базировавшиеся на северных аэродромах Ирака. Позже появилась эскадрилья итальянских истребителей, но она ничего не добилась.