Ситуация на Средиземноморском ТВД после громкой победы под Тобруком кардинально изменилась в пользу стран «Оси». Англичане были вынуждены оставить Египет, который, несмотря на свой вассальный статус, явно не придерживался британской позиции, наоборот — сам король Фарук, премьер-министр Хусейн Сирри-паша, большинство министров правительства, армейские круги и националистические партии уже откровенно склонялись на германскую сторону. Война странам «Оси» не была объявлена, египтяне не пожелали воевать в пустыне за английские интересы, а в самом Каире состоялась манифестация с характерным призывом — «вперед Роммель». И особенно местное население возбудилось после известия о капитуляции 8-й английской армии в Тобруке. В такой ситуации генералу Монтгомери, который возглавил все британские силы на Ближнем Востоке, пришлось как можно быстрее покидать Египет, эвакуация проводилась в крайней спешке — в Хайфу и Бейрут один за другим уходили пароходы, вывозящие армейское имущество, эвакуируя подданных английской короны, которых в «бурлящем» страстями Египте не ожидало ничего хорошего. Выехали из Каира и все посольства стран антигитлеровской коалиции — удерживать за собой Египет Англия не собиралась. Зато попытались арестовать и силой вывезти молодого короля Фарука, но тот сбежал в пустыню, где и нашел защиту в одном из гарнизонов — подданные не выдали своего монарха оккупантам, наоборот, армия с оружием в руках выступила на защиту страны.
Вот тут британцев и проняло — через Суэцкий канал ушли в Красное море большинство кораблей Королевского флота, увели и французские корабли — немцам не собирались оставлять трофеи. Но к счастью Роммеля, увезти все не смогли — когда германские танки ворвались в пригороды Александрии и направились к Каиру, началось всеобщее восстание. Фарук объявил войну Англии, чего не делал раньше по отношению к странам «Оси», а египетская армия выступила против «томми». Англичанам пришлось бежать и очень быстро, что окончательно подорвало престиж Уинстона Черчилля, который пригрозил из Лондона, что придет время, и все враги Англии «горько пожалеют о своем предательстве».
Но громкие слова, сказанные побежденным, мало кого пугают, особенно тех, у кого находится могущественный «защитник». А таковой был в лице фельдмаршала Роммеля, танки которого доползли до Суэцкого канала на последних каплях бензина — блицкриг в пустыне прекратился, требовалось взять долгую паузу для пополнения войск и доставки всего необходимого. Но теперь зависимость от итальянцев резко снизилась, не было нужды выпрашивать у них грузовики для снабжения танковой армии — транспорты стали приходить в Александрию напрямую, в порту встали на якоря линкор «Джулио Цезаре» и тяжелые крейсера «Триест» и «Тренто», которые должны были защитить перевозки от набегов английских крейсеров из Бейрута. Но таков Роммель уже не боялся — на египетских аэродромах получили базирование бомбардировщики и истребители 8-го авиакорпуса, на Крите были сосредоточены силы 10-го авиакорпуса, наглухо перекрыв всю восточную часть Средиземного моря. И единственное, что смог сделать Королевский флот перед поспешным уходом, так это вывезти на боевых кораблях гарнизон в составе 11 британских и 4 мальтийских батальонов, хотя большинство местных жителей предпочло остаться. Но двадцать тысяч солдат в четырех пехотных бригадах, пусть без вооружения, но значительно укрепили английские войска в Палестине, это фельдмаршал Роммель знал точно. в этот момент нужно было наступать через синайскую пустыню, пройти двести километров не так и сложно, но вначале нужно залить баки бензином и отремонтировать технику, чем немцы сейчас и занимались.
Однако противник тоже зря времени не терял — пустыню наводнили британские моторизованные патрули, в Аккабский залив заходили пароходы и там разгружались, англичане всячески наращивали свое военное присутствие. А теперь появился новый противник — через Персию стали проходить эшелонами автомобильные колонны с несколькими польскими дивизиями, которые сформировали в России. А в том, что поляков вооружат до зубов никто из германских генералов, сидящих за столом, не сомневался. А те народец задиристый, и воевать будут зло, к тому же в Палестине проживает множество евреев, пусть и недовольных английским правлением, но зато преисполненных ненавистью к немцам — а вот они воевать будут упорно, это не египтяне, евреи не испугаются — уже строят укрепления…
Какие только танки немцы не переделывали в самоходки — вот тут «двойки» и "единички с установленными на их шасси 150 мм полевыми мортирами. Надо отдать должное германским генералам и инженерам — они могли приспособить к войне многое, причем в новом качестве…