Убедившись, что все усилия пошли прахом, Сергей нагнал армию уже под Полтавой. С ним в эшелоне шли 32 пушечные ЗСУ, по две батареи в каждый из двух полков ПВО армии. Уговорить начальство передать их в танковые бригады не удалось.
Две немецкие танковые армии накапливались в районе Ровно-Хмельницкий. Летом сорок первого, из-за угрозы потери Пскова, неудач под Смоленском и под Ельней, у Клейста забрали две дивизии, попутно обвинив его в высоких потерях под Житомиром. Поэтому ему пришлось отойти от Киева и закрепиться на достигнутых рубежах: в Житомире и Виннице. По данным разведки там сейчас находилось до 2000 танков, из них более 200 - Т-IV, уже испорченных длинной kWk40 в 43 калибра. Жуков, с конца зимы находившийся в Полтаве, выдвинул вперед танковые корпуса первой танковой, но прижал в свой резерв две бригады полного состава: 1-ю маневренную и 1-ю гвардейскую. Эти бригады были полностью укомплектованы новыми танками, тогда как в остальных было по одной-две роты новых танков, а остальные комплектовались сталинградскими и харьковскими 'тридцатьчетверками', КВ-с, и одна бригада имела на вооружении трофейную технику. Полностью снабдить армию новой техникой не представлялось возможным. Потребность в ней была высока на всех фронтах, и это не смотря на то, что ленинградские заводы работали на полную мощь, и были отремонтированы почти все машины, уцелевшие в 41-м году. Весна на Украине была ранняя и бурная. 5-го мая немцы начали наступление на двух участках: в районе Житомира, и южнее Жмеринки.
Немцы сосредоточили здесь два воздушных флота и с первого же дня завоевали полное господство в воздухе. Немногочисленная авиация Юго-западного фронта, имевшая вдвое меньшее количество самолетов, чем противник, уступила небо, несмотря на то, что в частях были и 'Аэрокобры', и И-185, и Ла-5, и Як-7б. Большого количества самолетов просто не было. Бои в воздухе были упорнейшими, но, бомбардировки от этого не уменьшались. Вся или почти вся нагрузка легла на части ПВО фронта. Немцы решили отыграться за проигрыш под Москвой и Ленинградом, и достать наши нефтепромыслы. Тем более, что 'Правда', за каким-то чертом, поместила заметку, что в междуречье Волги и Урала в январе 42-го в небо ударил нефтяной фонтан. Там, где в 41-м, в той истории, за сто метров до пласта работы были остановлены.