Однако наступление шведских войск развивалось совсем не так, как ожидал кардинал де Ришелье. Густав Адольф, будучи опытным полководцем и дальновидным политиком, стремился разгромить войска Лиги в решающем сражении, ибо прекрасно понимал, что у него не хватит никаких ресурсов на ведение затяжной войны. Поэтому «Лев Полуночи» не останавливался даже перед оккупацией союзных с Францией германских княжеств, если того требовали интересы военной стратегии. С нейтральными государствами Густав Адольф тем более не церемонился.
На территории Баварии шведский король сумел навязать войсками Лиги под командованием фельдмаршала Тилли сражение на реке Лех недалеко от села Рейн. 7 апреля 1632 года Густав Адольф со своей армией и союзниками общей численностью в 35 тысяч солдат и офицеров форсировал Дунай, а уже 14 апреля достиг реки Лех. На этот раз главнокомандующий имперской армией и войсками Лиги, у которого в подчинении также находилась хорошо вооружённая и обученная ещё Валленштейном армия фельдмаршала фон Алдрингена, а также армия самого герцога Максимилиана Баварского, решил занять стратегическую оборону за рекой Лех, так как войска католиков насчитывали всего 27 тысяч солдат и офицеров. Граф Тилли намеревался любой ценой удержать стратегически важный мост через реку и таким образом пытался прикрыть дорогу на село Рейн, чтобы не дать возможности противнику выйти на оперативный простор и не пропустить его в глубь Баварии. Удобные позиции объединённых имперских войск и войск Лиги за рекой Лех, надёжно прикрывающие их с фронта, позволяли длительное время вести невыгодные и изматывающие для протестантов оборонительные бои. Однако хитроумный «Лев Полуночи» и не собирался ввязываться в безнадёжное и кровопролитное сражение за мост, а вместо этого под покровом ночной темноты приказал сапёрам срочно навести в нескольких милях вниз по течению переправу и под прикрытием бешеного огня своей артиллерии внезапно форсировал Лех и обрушился на правый фланг католиков, начисто смешав их боевые порядки и сбив с хорошо укреплённых позиций. Шведская конница сразу не сумела захватить обоз противника и взорвать фургоны с порохом. В результате сначала были разгромлены имперские войска, включая и армию фельдмаршала фон Алдрингена, затем страшный удар пришёлся по позициям, которые занимали войска герцога Максимилиана Баварского, что вынудило последнего срочно отступать с огромными потерями. Ему удалось отойти в хорошо укреплённый город Игольштадт, куда вскоре доставили и смертельно раненого графа Тилли. Через две недели семидесятидвухлетний фельдмаршал скончался от тяжёлых ран, то есть умер так, как и подобает настоящему солдату — от оружия врага. От ран сильно пострадал и Паппенгейм, кавалерия которого, ведя тяжёлые арьергардные бои, прикрывала отход жалких остатков армии графа Тилли, но вскоре этот воистину железный человек снова был в строю.
После победы в битве при Рейне перед шведским королём открылась прямая дорога в Баварию, а затем могла наступить очередь и самой Австрии: 24 апреля был взят Аугсбург, и в середине мая Густав Адольф уже стоял у ворот Мюнхена. Положение империи австрийских Габсбургов, да и самой династии стало критическим. Больше придворной камарилье и в голову не приходило насмехаться над шведским королём, ибо опасность, которая нависла над империей, была более страшной, чем весной 1619 года, когда полчища графа Турна и князя Иктара рвались к Вене. Поэтому Фердинанд II оказался перед необходимостью снова обратиться за помощью к герцогу Валленштейну, который уже неоднократно спасал империю и династию Габсбургов. Но на этот раз Валленштейн, сидя в своём замке Фридланд в Чехии, потребовал полной самостоятельности в командовании имперской армией и в ведении войны против протестантов: герцогу такие наглые требования к императору подсказали маркграф Нордланд и граф Кински, ставшие в последнее время едва ли не тенью владетеля Фридланда.
Фердинанд II, скрепя сердце, вынужден был пойти на эти унизительные условия и тем самым передать высшую военную власть в руки герцога, фактически сделав его генералиссимусом. Однако последний на этом не успокоился и настоял на подчинении главы Католической Лиги, герцога Максимилиана Баварского, шантажируя австрийских Габсбургов тем, что в противном случае не станет освобождать Баварию от шведских оккупантов. Итак, в апреле 1632 года, ровно через два года после того, как Валленштейна вынудили уйти в отставку, герцог принял на себя верховное командование имперской армией и войсками Католической Лиги и довольно быстро сформировал огромную армию, в которую вошли его прежние солдаты-авантюристы, в том числе генерал-вахмистр Рейнкрафт, генерал-лейтенант Илов (воинские звания этим офицерам Валленштейн повысил немедленно после своей реабилитации), оберст Трчка, оберст Кински, оберст Батлер, а также обрист-лейтенант Пикколомини, которого генералиссимус назначил командиром своей лейб-гвардии. Не остались без дела и гауптманы Деверокс, Лесли и Гордон. Даже граф Паппенгейм, который после смерти Тилли сам стал фельдмаршалом и на свой страх и риск вёл «малую войну» против шведов и немецких протестантов после неудачного похода летом 1632 года на помощь испанцам, осаждённым в Маастрихте войсками принца Фридриха Генриха Оранского, счёл за благо поступить на службу к Валленштейну. Герцогу предложил свои услуги и граф Хольк, служивший раньше датскому королю Христиану IV и отличившийся при защите Штральзунда.