В Картаген бунтовниците, след като се наситили да грабят града и се настанили в къщите и земите на победените вандали, тръгнали да се присъединят към друга група метежници, на които Соломон бе възложил уморителната обсада на Аврите. Тяхната обща численост скоро достигнала седем хиляди души плюс още около хиляда вандали. От тях четиристотин били избягали пленници. Те били на път от Константинопол за персийската граница, но недалеч от остров Лесбос се разбунтували, надвили екипажите и вместо към Антиохия се отправили обратно към Северна Африка. Там слезли на един уединен бряг недалеч от планината Папуа и потеглили към Аврите. Първоначално възнамерявали да се съюзят с въстаналите маври, но вместо това се присъединили към разбунтувалите се ромеи, които ги посрещнали много сърдечно. Останалите вандали били бегълци, потърсили убежище в тайни места още от падането на Картаген; сега те най-сетне се били осмелили да излязат от скривалищата си. Коне им намерили от пощенските станции.
Бунтовниците избрали за свой предводител един редник, енергичен и способен трак, на име Стотцас, и се завърнали обратно в Картаген, като обявили целия диоцез за войнишка република. От страна на гражданите не очаквали никаква опозиция. Стигнали пред градските стени на седмия ден от месец април и опънали шатри отвън, готвейки се да влязат тържествено на сутринта. Но същата вечер Велизарий пристигнал по море със своите избрани сто конници и незабавно започнал да търси из разграбения Картаген дали не са останали някои верни нему войници. Преди да се пукне зората, той събрал две хиляди души. От тях шестстотин били ромейски африканци от конната полиция; други петстотин били вандали над средна възраст, на които Велизарий бе разрешил да останат да живеят спокойно в домовете си и които в знак на признателност се съгласили сега да му помогнат. Имало и известен брой дружелюбно настроени маври. А редовните войници, неприсъединили се към бунтовниците, били не повече от петстотин души. Но пословицата твърдеше, че името на Велизарий струва колкото петдесетхилядна армия. Когато метежниците научили за внезапното му пристигане, те решили, че той има числено превъзходство от петдесет и две хиляди срещу осем хиляди, побързали да напуснат лагера и да изчезнат навътре в страната. Отправили се към Аврите, където възнамерявали да се обединят с тамошните маври. Велизарий се спуснал да ги преследва и ги настигнал на петдесет мили от столицата при Мембреса, един неукрепен град на река Баград. Тук му предстояло да влезе в ново за него сражение — този път срещу собствените си войници.
Днес победата всеобщо се приписва на света Киприян. Легендата разказва още, че светията се появил лично в своята катедрала в онова паметно великденско утро (преоблечен като църковен страж, но ореолът му се виждал съвсем ясно), обезоръжил убийците и ги накарал да паднат по очи. Защото при Мембреса вятърът на свети Киприян отново излязъл, когато никой не го очаквал, и задухал силно в лицата на бунтовниците точно когато двете войски се готвели да влязат в бой. Стотцас си дал сметка, че стрелите на неговите хора ще загубят от скоростта си поради вятъра, затова заповядал на половината си конница да възвие и да заеме защитна позиция на десния фланг, откъдето да пусне в ход лъковете си. Маневрата била изпълнена бавно и доста объркано. Велизарий, начело на своята конница, незабавно атакувал в точката на най-голяма бъркотия — вандалския ескадрон, тъй като вандалите, които не бяха стрелци, се чудели дали да се придвижат или да останат на място, внезапното нападение разкъсало редиците им и войската на бунтовниците била разделена на две; и двете части отстъпили, когато колоната на Велизарий също се разделила, възвила в пълен галоп и ги нападнала в тил.
И така, много от вандалките сменили мъжете си за втори път. Те били оставени в лагера, когато метежниците се пръснали в пустинята да спасяват собствената си кожа, и попаднали у хората на Велизарий заедно с останалата плячка. Повечето от убитите били вандали, понеже, щом видял, че победата му е сигурна, Велизарий заповядал на войниците си да не нападат бунтовниците, които били призовани да прекратят метежа — и наистина хиляда души от бегълците се предали охотно и получили опрощение.
Велизарий мислел да продължи преследването, като повика останалия верен на императора гарнизон в Хипон и войските, намиращи се в Северозападна Африка, да му помогнат за потушаване на бунта. Но като смъртен човек, който има само едно тяло, и то не божествено, той не можел да бъде едновременно и в Сицилия, и в Африка, а тъкмо тогава пристигнал пратеник от господарката Антонина с вестта за друг бунт, този път в Сиракуза. Не му оставало нищо друго, освен да възложи на Хилдигер, бъдещия си зет, временното командуване на войските в Африка. Заедно със стоте си конници той се върнал в Картаген, откъдето отплавал за Сиракуза.