Накрая Велизарий писа до Нарзес в Ариминий, напомняйки му, че корпусите на една армия са като частите на човешкото тяло и трябва да бъдат ръководени единствено от главата. „Бих вдигнал обсадата на Волзиний Ветерес и бих потеглил бързо за Медиолан с осемстотинте си конници, ако не трябваше да остана около Рим — не мога да поверя отбраната на този град само на римските новобранци. А и един бърз преход от триста мили през Етрурия би се оказал при това лошо време гибелен за моите коне. Заклевам те в името на всевишния, прати твоя приятел Йоан и Юстин, племенника на нашия повелител императора, с колкото може повече хора на помощ на Медиолан. Или иди ти сам, и се покрий със слава!“
Умолителният тон на писмото склони Нарзес да даде на Йоан Кървавия нужното нареждане, но вече беше късно. Пресметнете сами. Пратеникът на Мартин трябваше да измине триста мили от Падус до Волзиний Ветерес; пратеникът на Велизарий — други триста мили, преди да пристигне при намиращия се в Патавиум Йоан; пратеникът на Йоан Кървавия до Велизарий — също триста мили, при това без много да бърза; и накрая пратеникът на Велизарий до Нарзес в Ариминий — почти още двеста мили. Имаше и допълнително забавяне, причинено от един необичаен за това годишно време маларичен пристъп на Йоан. Когато се бе съвзел от него и беше готов да потегли за Медиолан с четири хиляди конници и натоварени на волски каруци лодки за преминаване през Падус, градът бе вече паднал. Започваше лето господне 539-то, годината на опашатата комета.
Животът на хилядата войници от Велизариевия гарнизон в Медиолан бе пощаден от готите и бургундите при тяхното влизане в града, но по заповед на Урия всички градски жители от мъжки пол, с изключение на невръстните деца, били изклани пред самите олтари на църквите, в които потърсили убежище — общо сто хиляди души. Войниците се гаврели несмущавани с жените и всички, от които можело да има някаква полза, били взети за робини, като първи получили правото да избират бургундите — в знак на признание за техния принос. Старите, грозните и недъгавите били оставени да мрат от глад. Всички деца били отведени от готите. Укрепленията на Медиолан били срутени, а църквите — изравнени със земята: православните църкви — от арианите готи, а арианските — от православните бургунди. Лумналите огромни пожари се разпространили безпрепятствено и половината град бил унищожен от огъня.
Мартин и Улиарис се завърнаха във Волзиний Ветерес. Когато научи за съдбата на Медиолан, Велизарий бе тъй дълбоко потресен, че не пожела да ги приеме, и до края на кампанията не проговори нито дума на Улиарис, ако не се смятат дадените му заповеди. Според него Улиарис би трябвало да защити с нещо честта на личната конница — можел поне да нападне съобщителните връзки на готите.
Най-после пристигна дългоочакваното послание от император Юстиниан. Той викаше обратно Нарзес, тъй като не можел повече да се лишава от неговите услуги като дворцов шамбелан, и потвърждаваше назначението на Велизарий за върховен главнокомандуващ на войските в Италия, подчинен единствено на василевса. Юстиниан не порица Нарзес дори след като научи за клането в Медиолан, което Нарзес можеше да предотврати, и продължи да се отнася много благосклонно към него. Нарзес отведе със себе си от Италия хиляда души войници, които бе завербувал там. На всичко отгоре заминаването му послужи като претекст за разбунтуване на двете хиляди херулски конници, намиращи се под негова пряка команда. Те отказаха да получават заповеди от Велизарий и се отправиха към Лигурия, като плячкосваха всичко по пътя си. Там те сключиха мирен договор с Урия, по силата на който му предадоха всичките си роби и част от плячката, а в замяна получиха за обработване плодородни земи около езерото Комум. Но поради една внезапна промяна на настроението, на каквато тези варвари са податливи не по-малко от коя да е градска тълпа, те се разкаяха и се върнаха чак в Константинопол през Македония с надеждата да получат прошка от императора чрез застъпничеството на Нарзес. (Нарзес не ги разочарова.)
Така Велизарий си запази наистина върховното командуване, но над една действуваща войска, възлизаща на не повече от шест хиляди обучени бойци. Той обаче повика обратно гарнизоните, оставени в Сицилия и Южна Италия, замествайки ги с римски набори, а още преди това бе обучил криво-ляво и немалко италийски селяни, така че разполагаше общо с двайсет и пет хиляди човека. Пет хиляди начело с Юстин изпрати да обсадят Фезуле. Три хиляди начело с Йоан Кървавия, заедно с още три хиляди под командата на един друг Йоан, наречен Епикурееца, бяха пратени по долината на Падус със задачата да осуетят всеки опит от страна на Урия да се присъедини към Витигес в Равена. Самият Велизарий обсади с единайсет хиляди души Ауксимум, главния град на Пиценум.