На второй по значению пост в правительстве — министра финансов — был назначен И. П. Шипов (племянник Д. Н. Шилова). Несмотря на то, что И. П. Шипов не просто считался, но и на самом деле был одним из самых доверенных сотрудников премьера, он не являлся простой пешкой в руках С. Ю. Витте. И. П. Шипов имел собственное мнение по всем вопросам текущей политики и, когда надо, умел его отстаивать.
Опытный и высоконравственный Сергей Сергеевич Манухин удержал пост министра юстиции в новом правительстве. Н. H. Кутлер был сделан главноуправляющим землеустройством и земледелием. Николай Николаевич Кутлер, как полагал В. И. Гурко, был «…лишен собственных твердых убеждений и взглядов и не только легко приспособлялся ко всякой обстановке, но быстро проникался окружающей его атмосферой и господствующими в ней течениями»41. Причиной такой оценки, явно несправедливой к умнице Кутлеру, скорее всего, стало его позднейшее сотрудничество с советской властью.
Клавдий Семенович Немешаев был железнодорожным администратором с немалым стажем работы. Он пришел на пост министра путей сообщения с должности управляющего казенными Юго-Западными железными дорогами.
Гофмейстер высочайшего двора граф Иван Иванович Толстой — ученый нумизмат, вице-президент Академии художеств — принял должность министра народного просвещения. Как это ни странно, И. И. Толстой в придворных кругах слыл чуть ли не за «красного», хотя в симпатиях не только к левым, но и к либералам его заподозрить было трудно.
Василий Иванович Тимирязев, еще один выдвиженец С. Ю. Витте, в правительстве занял пост министра торговли и промышленности. Создание такого министерства давно назрело, и поразительно то, что оно было учреждено в самый, казалось бы, неподходящий для этого момент. Большинство коллег по кабинету аттестовали В. И. Тимирязева крайне нелицеприятно из-за его личных качеств. С. Ю. Витте с ним расстался, уличив в неблаговидных делах. В. И. Гурко считал Тимирязева «практиком и материалистом». Он был в курсе всех проблем промышленности и торговли, «…но преследовал он в то время одну вполне определенную цель, а именно — завязать тесные связи в промышленном и сплетенном с ним финансовом мире, с тем, чтобы во благовремении самому перейти в ряды банковских воротил на возможно больший оклад содержания»42.
Государственный контролер Дмитрий Алексеевич Философов имел либеральные воззрения и вел себя разумно. «Умный, талантливый, он отличался беззастенчивостью и какой-то добродушной наглостью. Весьма честолюбивый и всемерно стремившийся к власти, но вместе с тем ленивый по природе, он, как многие умные, ленивые люди, обладал необыкновенной способностью подыскивать себе таких сотрудников, работу которых он мог обернуть в свою пользу, выдавая ее, не стесняясь, за свою»43.
Пост обер-прокурора Священного синода получил князь Алексей Дмитриевич Оболенский. С. Ю. Витте относился к князю саркастически любовно, считал его способным, трудолюбивым и, по-видимому, ценил за ум, склонный к парадоксам. Князь постоянно метался из стороны в сторону, от крайнего либерализма к столь же крайнему консерватизму. «Это по натуре умный и благонамеренный Добчинский, но страдавший и поныне страдающий неврастенией в точном смысле медицинского термина»44. Князь А. Д. Оболенский не был таким квазипатриотом, как большинство царских бюрократов того времени, и во время «великой войны» упорно стоял на стороне Германии, радовался поражениям англичан, которых он не любил, а условия Брест-Литовского мира, заключенного весной 1918 года большевиками, признавал отвечающими интересам цивилизации и всего человечества45.
Министерства иностранных дел, военное, морское и императорского двора находились вне компетенции главы правительства. Военный министр генерал-лейтенант Александр Федорович Редигер представлял собой, по мнению С. Ю. Витте, военного генерала, «умного, толкового, характерного и энергичного… хотя более кабинетного, нежели боевого». Уравновешенный, спокойный и рассудительный, он сильно страдал от неудавшейся семейной жизни.