Капитуляция Голландии совпала по срокам с завершением второго этапа немецкого наступления в Бельгии. Оборонительные порядки бельгийцев были сметены, французские позиции между Маасом и Уазой взломаны, а остатки французской и британской армий вытеснены во Фландрию. Немецкие войска устремились к побережью Английского канала.
16 мая пробил час дивизии «Мертвая голова». Она была выведена из резерва ОКХ и, совершив стремительный марш-бросок Кассель — Намюр — Шарлеруа, через Бельгию была переброшена во Францию на северный фланг атакующего широким фронтом 15 корпуса генерала Гота. 17 мая авангард 7 танковой дивизии генерала Роммеля прорвался к Шато, а уже на следующий день один из его танковых батальонов занял Кам-бре, где в ожидании подхода отставшей пехоты и подкрепления остановились 5 и 7 танковые дивизии 15 корпуса. 19 мая дивизия «Мертвая голова» появилась на переднем крае. Айке получил приказ зачистить регион Ивюи — Абанкур — Маньер — Камбре. Так дивизия получила крещение огнем и понесла первые потери: с 19 по 20 мая были убиты 16 и ранены 53 эсэсовца.
Пока 7 танковая и Тотенкопф закреплялись на рубежах юго-западнее Арраса, 4 других танковых дивизии вермахта вышли к побережью западнее Абвиля, завершая окружение свыше 40 бельгийских, британских и французских дивизий — всего около миллиона солдат — в бассейне Соммы и Скарпа и отрезая их от главных сил французской армии на юге.
Все попытки союзников пробиться на соединение с окруженными дивизиями были пресечены во многом благодаря просчетам англо-французского командования, нерасторопности их разведки и решительности немцев. Тем не менее, частичный успех контрнаступления южнее Арраса стал настоящим потрясением для ставшего самоуверенным вермахта, привыкшего одерживать победы малой кровью.
В полдень 21 мая 74 тяжелых британских танка и 2 батальона пехоты при поддержке 60 танков легкой моторизованной дивизии французов нанесли удар по флангам 7 танковой дивизии и аванпостам дивизии «Мертвая голова». Прежде чем наступавшие были остановлены, им удалось обратить в паническое бегство как армейские, так и эсэсовские подразделения. В первые же минуты боя немцы потеряли 9 средних, десятки легких танков и бронеавтомобилей. Потери в живой силе составили: 89 убитых, 116 раненых, 173 пропавших без вести, в том числе То-тенкопф СС потеряла убитыми 19, ранеными 27 и пропавшими без вести 2 бойцов.
На следующий день последовала попытка встречного удара окруженных на востоке союзнических дивизий. Лейбштандарт, совершавший передислокацию на юг, был в срочном порядке развернут и переброшен в зону прорыва южнее Валансьенна. На 32-километровом участке фронта эсэсовцы отбили около дюжины робких французских контратак.
Для усиления давления на южный фланг прижатых к побережью союзнических сил ОКХ перебросило на линию фронта все до единой моторизованные дивизии. Союзники сконцентрировались на узком участке прибрежной полосы между Гравлином, Лон-Плажем и Сен-Полем, вытянутом на 80—100 км в направлении Валансьена. С юга их позиции были надежно защищены многочисленными каналами, превращенными британским экспедиционным корпусом в мощные и неприступные фортификационные сооружения. Все формирования Ваффен СС, задействованные в кампании, приняли участие в операции на севере Франции.
В ночь с 23 на 24 мая лейбштандарт был переброшен на запад и занял позиции под Ваттаном, в однодневном переходе от канала. Тотенкопф и дивизия группенфюрера Гауссера теснили британцев с юго-востока, подтягиваясь к главным силам.
24 мая дивизия особого назначения СС вышла в район Исберга. 32 бойца разведгруппы на бронеавтомобилях переправились через канал Эр-Ла-Басе и выдвинулись в направлении Мервиля, где были атакованы британскими танками. Не имевшая тяжелого вооружения разведгруппа приняла неравный бой. Утром следующего дня дивизионные радисты приняли радиограмму о том, что в группе осталось только 8 не получивших ранения бойцов. Положение было безнадежным, и оставшиеся в живых получили приказ уничтожить рации и отступить под покровом ночи. В расположение дивизии не вернулся ни один из 32 разведчиков. Группа полегла не зря: переданные в штаб донесения позволили выявить провалы в обороне союзни-. ков. В зияющую брешь устремились подразделения дивизии особого назначения СС, захватив плацдарм в районе Сен-Венана. Британцы перебросили на участок прорыва штурмовые подразделения, но слишком поздно. Южная линия обороны была прорвана.