В противоположность этому во второй половине Xlll века галицко-волынской княжеской ветви удалось заложить основы собственного мощного государства, стабильно существовавшего еще целое столетие.
Феодальная раздробленность Киевского государства, силы которого подорвало монголо-татарское нашествие, раскинувшее свои шатры там, где до этого стояли половцы, привела к захвату украинских земель феодалами Польши, Литвы, Молдавии, Венгрии, Крымского ханства и Турции.
Так при захвате южно-русских земель литовцами русские князья и бояре стали вассалами литовского князя. Литовские князья брали на себя обязанность защищать русских князей от татар и провозгласили правило: старого мы не изменяем, а нового не внедряем. Южно-русская аристократия поддерживала Великое княжество Литовское, поскольку его борьба с монголо-татарами совпадала с их интересами. Великое княжество Литовское стало самым большим государством в Европе. Большинство населения в нём составляли малороссы и белорусы. Литовцы были культурно-отсталые от них, исповедовали язычество. Литовская верхушка быстро попала под влияние своих славянских подданных. Литовские князья пытались приспособиться к малоросским и белорусским условиям жизни, принимали православную веру, местную культуру, язык, то есть становились малорусскими и белорусскими князьями, только из литовской династии Гедеминовичей. Славянский древнерусский язык становился государственным, им писали официальные документы. Начиная с Гедемина, литовские князья называли себя князьями литовцев и русских, а свое государство - Великим княжеством Литовским и Русским.
Большую роль в истории Украины сыграла Польша. Еще в 1339 году польский король Казимир lll заключил союз с венгерским королем против Украины и получил поддержку Ватикана. Через девять дней после смерти Галицко-Волынского русского князя, который был отравлен, Казимир lll начал поход на Галицию. В борьбе с местным населением он в 1340 году захватил всю Галицкую землю. Завоевание это не происходило так легко, как для литовцев. Дело в том, что польскую агрессию поддержали польские магнаты, которые мечтали о завоевании Руси; католическая церковь, которая хотела уничтожить православие и распространить свое влияние на Восток; богатые польские горожане, которым требовались торговые пути в Галичину. И хотя сначала Галичина сохраняла относительную административную независимость, а Казимир lll официально пообещал уважать права и обычаи русинского населения, но это обещание быстро было нарушено. Уже в 1340 году король Казимир lll попросил Папу освободить его от присяги «соблюдать обряды, права и обычаи православных подданых» и начал раздавать земли полякам, немцам, венграм, а во всех волостях были назначены старосты. Поэтому в том же 1340 году население выгнало поляков из Гатчины. Еще 5 лет Галичина оставалась под властью литовского князя. Однако поляки не теряли надежды захватить Галичину. Долгое время они в союзе с венграми боролись с литовцами за Галичину и Волынь. Для поляков эта война была крестовым походом против язычников-литовцев и православных русинов. В 1366 году война закончилась победой поляков, захвативших всю Галичину и половину Волыни.
В 1379 году умер польский король Казимир lll. У него не было преемников, поэтому венгерский король Людовик по предварительному договору между Польшей и Венгрией стал королем Польши. Венгерский представитель в Галичине окружил себя немцами, поляками, венграми, плохо относился к местному населению, осуществлял политику католицизма. Во Львове в 1375 году было основано католическое архиеписковство. После смерти Людовика королевой Польши стала его дочь Ядвига, которая отвоевала Галичину у венгров и окончательно присоединила ее к Польше.
Северная Буковина - часть Галицко-Волынского княжества, созданного в 1359 году, попала в зависимость от Молдавского государства. Молдавию, а в её составе и Буковину, постоянно захватывали то Венгрия, то Польша, а начиная с XlV века, она стала зависеть от Турецкого султана.
В конце XlV века в Польше и Литве появились общие государственные интересы. Во-первых, Польше и Литве угрожали агрессивные планы Тевтонского ордена. Во-вторых, надо было содержать новые огромные территории с белорусским и малорусским населением. В-третьих, с ростом своего могущества Московское государство начало заявлять претензии на все древнерусские земли. К тому же польские магнаты собирались завладеть остальными украинскими землями и искали для этого новые возможности.