Главный бой Роммелю пришлось опять выдержать с верховным командованием стран оси. Пребывая в полной безопасности в Риме, Муссолини в который раз потерял чувство реальности и за неделю до рождества издал приказ «оборонять позицию Буэрат до последней возможности». Роммель по радио запросил начальника итальянского генерального штаба маршала Кавальеро о том, что следует предпринять в случае обхода позиции Буэрат английскими войсками и их продвижения на запад. Кавальеро не ответил на этот вопрос, но подчеркнул, что итальянские войска ни в коем случае не должны оказаться в окружении, как это случилось у Эль-Аламейна.
Роммель обратил внимание Бастико на очередное противоречие между приказом Муссолини и ответом Кавальеро. Прислужник авторитарного режима, Бастико попытался избежать твердого выбора и ответственности за проведение мероприятий, не отвечающих замыслам своего вождя. Роммель, однако, настоял на своем и все же заставил Бастико согласиться на отход пеших подразделений итальянских войск на рубеж Тархуна, Хомс, на 130 миль ближе к Триполи. В начале января Кавальеро попросил перебросить одну из немецких дивизий в дефиле Габес для отражения возможного удара американских войск, который, как мы уже знаем, не состоялся. Роммель, естественно, не противился этой просьбе. Поскольку она полностью отвечала его собственному замыслу, и перебросил в указанный район 21-ю танковую дивизию. Таким образом, у Роммеля осталось только 36 танков 15-й танковой дивизии и 57 устаревших танков итальянской дивизии «Центавр» протв 450 танков, которые Монтгомери сосредоточил для проведения намеченной им операции. Роммель не намеревался вступать в безнадежный бой с численно превосходящими силами противника и отвел свои войска с позиции Буэрат, как только из сообщений радиоразведки стало известно, что англичане 15 января готовятся перейти в наступление.
В течение двух дней Роммель сдерживал наступление войск Монтгомери, продвижение которых по умело заминированным полям шло медленно. Только в боях с арьергардами они потеряли около 50 танков. 17 января Роммель отвел свои моторизованные силы на рубеж Тархуна, Хомс, приказав находившейся там итальянской пехоте отойти в Триполи. Рубеж Тархуна, Хомс был более удобен для обороны, чем позиция Буэрат. Однако Монтгомери сосредоточил мощный танковый кулак на правом фланге итало-немецких войск, и это убедило Роммеля в невозможности удержать этот рубеж, поскольку противник мог перерезать пути отхода. Он приказал отвести войска и взорвать портовые сооружения в Триполи.
Рано утром 20 января Роммель получил телеграмму от Кавальеро, который сообщал, что Муссолини крайне недоволен отходом войск Роммеля и настоятельно требует удерживать занимаемые позиции по крайней мере в течение трех недель. К исходу дня Кавальеро лично прибыл в штаб Роммеля и подтвердил требование Муссолини. Роммель осторожно заметил, что сроки удержания позиций будут зависеть от действия противника, так как нет резервов, необходимых для отражения его натиска. Свой доклад Роммель закончил аналогичным аргументом, что и в беседе с Бастико, когда тот в ноябре минувшего года требовал удержать позиции у Мерса-Бреги: «Вы можете либо удерживать район Триполи еще несколько дней и потерять армию, либо оставить Триполи не несколько дней раньше и сохранить армию для Туниса. Решайте, что делать». Кавальеро уклонился от определенного решения, но косвенно признал правоту суждений Роммеля, заявив, что армию, безусловно, необходимо сохранить, однако, столь же важно как можно дольше удержать Триполи.
Роммель сразу же начал отвод итальянских немоторизованных войск, а также большинства тыловых подразделений обслуживания. В ночь на 23 января он отвел остальные войска с рубежа Тархуна, Хомс к Тунисской границе (100 миль западнее Триполи), а затем на позицию Марет (еще 80 миль западнее).
Продвижение английских войск за позицию Буэрат развивалось, по признанию Монтгомери, весьма медленными темпами. Это объяснялось не только минными полями и дорожными заграждениями, но и исключительной осторожностью англичан в борьбе с арьергардами противника. В своих мемуарах Монтгомери подчеркивает, что наступление на прибрежном участке «характеризовалось отсутствием инициативы и темпа». Эта же мысль сквозит в дневниковой записи Монтгомери от 20 января: «Вызвал с себе командира 51-й дивизии и дал ему королевскую взбучку. Это сразу произвело эффект». Однако к этому времени Роммель уже успел отойти на рубеж Тархуна, Хомс. Не натиск англичан на прибрежном участке, а сосредоточение мощных танковых сил противника на левом фланге вынудило Роммеля оставить этот рубеж и отойти к тунисской границе. Когда английская 51-я подошла ночью к рубежу Тархуна, Хомс, выяснилось, что противник исчез. Утром 23 января подразделения английских войск, не встретив сопротивления противника, вступили в Триполи.