Роммель, взяв за основу так называемую «теорию внутренних линий», разработал план двойного удара. Он намеревался воспользоваться стратегически выгодным положением своих войск между двумя группировками противника и нанести удар по одной из них, пока другая лишена возможности помочь первой. Если бы ему удалось разгромить американские войска, он развязал бы себе руки для действий против Монтгомери, которые сейчас оказались ослабленными из-за растянутости их линий снабжения.
Это был блестящий план, но его успех зависел прежде всего от использования тех войск, которыми Роммель не распоряжался. С позиции Марет он мог снять не больше половины дивизии, чтобы создать боевую группировку под командованием полковника фон Либенштейна. 21-я танковая дивизия, переброшенная в Тунис раньше, находилась как раз в районе планируемого удара, но она подчинялась Арниму и входила в состав войск его армии. Таким образом, определять цели главного удара и состав используемых для этого войск мог Арним, а Роммелю отводилась второстепенная роль помощника в этой операции.
Объектом контрудара, намеченного Роммелем, был американский 2-й армейский корпус, в состав которого входила одна французская дивизия. Корпус занимал оборону в полосе шириной 90 миль, но фактически действовал на трех дорогах, идущих через горы к морю. Передовые подразделения корпуса находились у перевалов вблизи Гафсы, Фаида и Фондука. По соседству с корпусом американцев действовал французский 19 корпус генерала Кельца. Горные перевалы были настолько узкими, что американцы и французы чувствовали себя здесь в безопасности. Внимание американо-французского командования было сосредоточено лишь на отражении отдельных атак итало-немецких войск на участке севернее Фондука.
В конце января 21-я танковая дивизия неожиданно нанесла удар в районе перевала Фаид и, прежде чем подоспели американцы, разгромила слабо вооруженный французский гарнизон. Таким образом были созданы предпосылки для более крупных наступательных действий. Этот удар заставил союзное командование задуматься о возможность дальнейшего развертывания наступательных действий противника, однако оно ошиблось в определении района наступления. Союзное командование полагало, что удар на перевале Фаид — отвлекающий маневр, а наступление противника развернется в районе Фондука. Как отметил в своих мемуарах генерал Брэди, «это предположение едва не оказалось фатальным». Вероятность нанесения противником удара в районе Фондука признавали многие офицеры штаба Эйзенхауэра и штаба английской 1-й армии, которой командовал генерал Андерсон, исполнявший обязанности командующего союзными войсками в Тунисе до прибытия генерала Александера. В ходе конференции в Касабланке генерал Александер был назначен командующим 18-й группой армии, которую предполагалось сформировать из войск 1-й и 8-й армии после выхода 8-й армии на территорию Туниса. Для прикрытия вероятного направления удара противника Андерсону было приказано вывести в резерв в районе Фондука боевое командование «В», наполовину укомплектованное американскими танками. Этот просчет облегчил задачу противника.