Наступление через Арденны, запланированное как искусная операция, потребовало слаженной работы штабов. Незадолго до рассвета 10 мая на границе Люксембурга было сосредоточено не виданное количество танков. Здесь расположилось три танковых корпуса. В первом и втором эшелонах должны были наступать танковые дивизии, а в третьем — моторизованные дивизии. Ударной группой командовал генерал Гудериан, а общее руководство осуществлял генерал Клейст.
Справа от группы войск Клейста находился отдельный 15-й танковый корпус под командованием Гота, который должен был прорваться через северную часть Арденн к р. Маас между Живе и Динаном.
Однако семь танковых дивизий составляли лишь часть огромной массы войск, которая расположилась вдоль границы и была готова устремиться в Арденны. Всего на довольно узком фронте сосредоточилось около 50 дивизий, эшелонированных в глубину.
Успех зависел от того, насколько быстро удастся немецким танковым войскам пройти через Арденны и форсировать р. Маас. Только после форсирования этой водной преграды танки обрели бы пространство для маневра. Реку же следовало форсировать прежде, чем французское верховное командование осознает происходящее и соберет резервы для отражения удара.
Гонка была выиграна, хотя и с небольшим преимуществом. Результат мог бы быть иным, если бы обороняющиеся сумели воспользоваться тем затруднительным положением, в которое попали немцы в результате взрывных работ, проведенных французами по заранее разработанному плану. К сожалению для французов, эти работы не были подкреплены соответствующими усилиями войск. Французское командование считало, что вторгшегося противника сумеют задержать кавалерийские дивизии. А между прочим, танковый контрудар во фланг немецким войскам на этом этапе, возможно, позволил бы остановить наступление. Немецкое командование как раз опасалось вероятного контрудара противника по левому флангу наступающих войск.
Видя, как успешно развивается наступление, Клейст 12 мая согласился наконец с Гудерианом, что необходимо форсировать р. Маас, не дожидаясь подхода пехотных соединений. Поддержать действия войск при форсировании этого водного рубежа предполагалось крупными силами авиации, включавшими двенадцать эскадрилий пикирующих бомбардировщиков. Бомбардировщики появились в районе боев 13 мая и обрушили на французских артиллеристов такой град бомб, что тем пришлось отсиживаться в блиндажах до самой ночи.
Главный удар войска Гудериана наносили в полосе шириной около полутора миль западнее Седана. Выбранный участок создавал прекрасные условия для форсирования. Река здесь резко поворачивала на север в направлении Сент-Менжа, а потом снова на юг, образуя своеобразную петлю. Высоты на северном берегу, покрытые лесом, обеспечивали скрытность подготовки к наступлению, маскировку огневых позиций и отличные условия для корректировки артиллерийского огня. Из района Сент-Менжа хорошо просматривалось все пространство в излучине реки и поросшая лесом высота Буа-де-Марфе.
Наступление началось в 16.00. В первом эшелоне реку форсировали на лодках и плотах пехотные подразделения. Затем на паромах стали переправляться легкие автомобили. Наступающие немецкие войска быстро захватили пространство в излучине реки и устремились к Буа-де-Марфе и южным высотам. К полуночи глубина вклинения составила 5 миль. К этому же времени было закончено строительство моста у Глер (между Седаном и Сент-Менжем), по которому на противоположный берег реки устремились танки.
И все же положение немцев утром 14 мая еще нельзя было считать прочным, поскольку реку форсировала всего лишь одна дивизия и в распоряжении наступающих находился только один мост, по которому переправлялись резервы и подвозились средства материального обеспечения. Этот мост подвергся мощной атаке союзной авиации, которая решила воспользоваться временной благоприятной возможностью, поскольку все силы немецкой авиации были сосредоточены в другом районе. Однако зенитно-артиллерийский полк из состава корпуса Гудериана обеспечил надежное прикрытие важного моста, и атаки союзной авиации с тяжелыми для нее потерями были отбиты.
К полудню все три танковые дивизии Гудериана переправились через реку. Отразив запоздалую контратаку французских войск, Гудериан неожиданно повернул на запад. К исходу следующего дня немецкие танки прорвали последнюю оборонительную позицию противника и открыли себе путь на запад — к побережью Па-де-Кале.