12 мая газетные статьи и в Париже, и в Лондоне создавали впечатление, что немецкое наступление было остановлено. Заголовок в Sunday Chronicle гласил: «Отчаяние в Берлине». Но к этому моменту немецкая армия уже прошла всю Голландию и вышла к морю. Остатки голландских войск отступили в район треугольника Амстердам—Утрехт—Роттердам. Седьмая французская армия генерала Жиро, добравшись, наконец, до юга Голландии, несла большие потери от сильных атак люфтваффе.
В Бельгии кавалерийский корпус генерала Рене Приу, идущий в авангарде так сильно запоздавшей Первой армии, сумел отбить атаку слишком растянувшихся немецких танковых частей на участке реки Дейле. Но вновь авиация союзников, пытаясь разбомбить мосты и нанести удар по наступающим колоннам немцев, понесла тяжелые потери под огнем немецких счетверенных 20-миллимитровых зенитных установок.
К легкому раздражению немецких солдат, в этот момент пытавшихся с боями форсировать реку Маас, немецкие информационные агентства сообщали только о боях в Голландии и северной Бельгии. Почти ничего не сообщалось о боях на главном направлении удара на юге. Это было частью специального плана, чтобы отвлечь внимание союзников от участков фронта у Седана и Динана. Гамелен до сих пор отказывался признать существование угрозы в районе верхнего течения Мааса, несмотря на несколько уже полученных предупреждений о нависшей опасности. Однако генерал Альфонс Жорж, командующий Северо-восточным фронтом, старый генерал с печальным лицом, вызывавший восхищении у Черчилля, вмешался в ход событий и предоставил максимально возможное прикрытие с воздуха участку обороны генерала Юнцера в районе Седана. Гамелен ненавидел Жоржа, который так никогда и не смог полностью оправиться от тяжелого ранения в грудь – его тяжело ранил убийца, совершивший в 1934 г. покушение на короля Югославии Александра.
Положение дел также осложнялось запутанной иерархией командования во французской армии – эту сложную иерархию придумал Гамелен, стремившийся ослабить позиции своего заместителя Жоржа. Но даже генерал Жорж слишком поздно среагировал на немецкую угрозу. Французские соединения к северо-востоку от реки Маас были вынуждены отступить за реку, причем некоторые просто беспорядочно бежали. 1-я танковая дивизия Гудериана вошла в Седан почти без боя. Отступающие французские войска, по крайней мере, смогли взорвать мосты в районе Седана, но немецкие инженерные подразделения тут же продемонстрировали свое умение и необыкновенную быстроту при наведении понтонных переправ.
Во второй половине того же дня 7-я танковая дивизия Роммеля дошла до города Динан в нижнем течении Мааса. Хотя бельгийский арьергард и успел взорвать главный мост через реку, пехотинцы из 5-й танковой дивизии обнаружили старую плотину близ деревни У. Ночью, под прикрытием повисшего над рекой густого тумана, несколько рот немецких пехотинцев форсировали реку и захватили плацдарм на другом берегу. Девятая армия генерала Корапа не смогла вовремя подтянуть войска для обороны этого участка фронта.
13 мая солдаты Роммеля начали переправу через Маас еще в двух местах, но попали под сильный огонь с хорошо укрепленных французских позиций. Роммель лично отправился к месту переправы в своем четырехосном бронеавтомобиле, чтобы оценить ситуацию. Обнаружив, что у танков на этом участке не оказалось снарядов дымовой завесы, он отдал приказ поджечь несколько домов выше по течению. Затем подтянул более тяжелые танки Т-IV, которые должны были прикрыть своим огнем переправу пехоты через реку в резиновых лодках. «Как только первые лодки были спущены на воду, вокруг нас разверзся настоящий ад, – писал офицер разведывательного батальона немецкой 7-й танковой дивизии. – Огонь снайперов и тяжелой артиллерии обрушился на беззащитных солдат в лодках. Мы попытались огнем наших танков и артиллерии нейтрализовать противника, но его позиции были слишком хорошо укреплены. Атака пехоты захлебнулась».