В первой половине III в. до н. э. Карфаген встретился с мощным соперником в борьбе за господство в Средиземноморском мире — Римом. В те времена Рим был аристократической республикой, в которой заметную роль продолжали играть народные массы, а армия представляла собой крестьянское ополчение. В отличие от карфагенских солдат, римские воины воевали не за жалованье, а за землю для себя, за интересы своей родины, то есть за свои собственные интересы, как они их понимали. К этому времени Рим овладел всей Италией, и его схватка с Карфагеном стала неизбежной. В 264 г. до н. э. началась война Рима с Карфагеном (1-я Пуническая война).
Результаты этой войны определились очень рано. Уже к 262 г. до н. э. карфагеняне потеряли почти все свои владения в Сицилии, а затем римляне сумели одержать верх и над их флотом, благодаря изобретению абордажных мостков и введению совершенно новой тактики абордажного боя (до того сражавшиеся таранили и топили корабли противника). Война продолжалась довольно долго; римляне высадились в Африке, но там были разгромлены. В свою очередь и карфагеняне, пытавшиеся отвоевать у римлян Сицилию, не смогли добиться успеха. Полководец Гамилькар Барка (Молния), который был поставлен во главе карфагенской армии, не смог ничего изменить. В 241 г. до н. э. карфагеняне были вынуждены заключить мир, по которому они отказались от Сицилии, выплатили римлянам 3200 талантов серебра и без выкупа вернули пленных.
Сразу же по окончании войны карфагенское общество было потрясено восстанием наемных солдат, ливийских крестьян и рабов, которое поставило Карфаген на грань гибели. С большим трудом Гамилькару Барке удалось подавить восстание, он беспощадно расправился с восставшими. Однако основной целью карфагенских правителей, и прежде всего Гамилькара Барки, стала подготовка войны против Рима. С этой целью предполагалось закрепиться в Испании, постепенно расширить этот плацдарм, а затем с севера вторгнуться в Италию и там разгромить римлян. Отправляясь в Испанию, Гамилькар взял с собой и своих сыновей, а старшего, Ганнибала, которому тогда было девять лет, заставил поклясться в вечной ненависти к Риму. В самом начале осуществления этого плана Гамилькар Барка был убит; погиб и его зять Гасдрубал, продолжавший его дело. Карфагенские войска в Испании провозгласили своим командующим Ганнибала, который уже к тому времени пользовался непререкаемым авторитетом как смелый, закаленный воин и опытный полководец. Ганнибал сделал все, чтобы война началась как можно скорее.
В 219 г. до н. э. он осадил, взял штурмом и разрушил Сагунт, город, бывший союзником Рима. Это событие послужило поводом для начала войны между Римом и Карфагеном (2-я Пуническая война). В 218 г. до н. э. начался его поход в Италию. Переправившись через Родан, а затем перейдя Альпы, карфагенская армия оказалась в Италии. В 218 — 217 гг. до н. э. в битвах при Тицине, Требии и при Тразименском озере Ганнибал нанес римлянам страшные поражения, поставившие Рим перед угрозой катастрофы. Однако Ганнибал не воспользовался плодами этих побед. Он увел свою армию в Апулию; между тем римский диктатор Фабий Максим начал кампанию, стремясь измотать армию Ганнибала и привести ее таким образом к гибели. В значительной степени он добился своего: Ганнибал очутился в кризисном положении. Однако тактика Фабия вызвала недовольство в Риме, так как она. приводила к разорению множества мелких крестьянских хозяйств. Летом 216 г. до н. э. римский консул Гней Теренций Варрон решил дать Ганнибалу решающее сражение при Каннах. В этом бою армия Ганнибала окружила римское войско и почти полностью его уничтожила. Путь на Рим был открыт. Однако Ганнибал предпочел по-прежнему маневрировать в Южной Италии, ожидая, по-видимому, что Рим согласится заключить с ним мир. К Ганнибалу присоединились некоторые италийские города. Но Рим не пошел ни на какие переговоры. Воспользовавшись передышкой, которую предоставил Ганнибал, Рим восстановил свою армию и возобновил борьбу, вернувшись, по существу, к тактике Фабия Максима и постепенно изматывая армию