Одновременно с этим 8-я русская армия стала активно теснить 38-й корпус, но тот занял позиции в Кингисеппе, в брошенных русскими летом бетонных коробках дотов и приспособленных к круговой обороне укреплениях. Вроде бы удалось стабилизировать ситуацию, но тут русские нанесли еще один удар своими 11-й и 27-й армиями — первая овладела Старой Руссой, вторая обложила Холм, где засела в обороне 281-я охранная дивизия генерал-майора Теодора Шерера. В тоже время 2-й армейский корпус был окружен под Демянском, оказавшись в плотном кольце. Но 10-й и 39-й армейские корпуса смогли затормозить наступление неприятеля — первый встал «спина к спине» с 1-м армейским корпусом, второй стремился помочь осажденному Холму, сдерживая яростные атаки 27-й русской армии.
Вильгельму Леебу постоянно казалось, что еще немного и русские выдохнутся, увязнут в наскоро возведенных немцами позициях, и там их навал остановится, как бетонные стенки мола останавливают накатывающиеся на них волны. Но не тут-то было — русский маршал имел к добавлению уму и немалую хитрость с изворотливостью, даром что под псевдонимом генерал Купер командовал артиллерией республиканской Испании. Все эти его действия, что действительно были опасными, на самом деле лишь прикрытие для нанесения главного удара, имеющего целью захват Эстонии. Русская кавалерия с лыжниками просто прошла по льду Нарвского залива, и на побережье оказалось группировка в двадцать тысяч солдат. С ними прошла и одна пехотная дивизия — ее перевезли по льду на автомашинах, а с нею и легкие танки. Такого в штабе фельдмаршала никто не ожидал — Нарва была быстро захвачена ударом с тыла, к тому же ночью русские сбросили парашютный десант на город, который принялся громить тыловиков, привыкших к спокойной жизни. И с этого момента судьба 38-го корпуса была предрешена — с востока наступает русская армия, с запада, с тыла тоже «большевики», причем с Нарвы их уже не вышибить, нет никаких резервов, кроме перебрасываемой из Гапсаля 217-й дивизии, что находилась как раз на полпути в Везенберге. Но не успели отправить ей приказ немедленно выдвигать к Нарве, и как можно поспешнее, русские с Моонзунда начали наступление, перейдя по льду проливы — их было много, не менее трех полноценных дивизий. И стало ясно, что теперь речь не о Ямбурге или Нарве, а обо всей Эстонии, судьба которой решится в самые ближайшие недели, если не дни. Пришлось вызывать по проводу Берлин, и доложить Гитлеру о новом большевицком наступлении, одновременно попеняв, что у него отобрали с фронта самые лучшие дивизии, а резервов до сих пор никаких не передали, хотя многократно обещали это сделать. Он ожидал от фюрера «громов и молний», но к удивлению бывший ефрейтор оказался на диво разумен, и уже не бросался «трескучими» фразами. Все было решено быстро и конкретно — не в пример прежним случаям. Доводы фельдмаршала фюрер принял совершенно спокойно, и тут же принял решение — судьба Эстляндии, а там и Лифляндии, в чем сам Лееб не сомневался, его не на шутку обеспокоила.
Находящийся в прямом подчинении командования группы армий «Север» 26-й армейский корпус было решено как можно быстрее отвести на юг Эстонии. И там тремя дивизиями, включая одну охранную, занять оборону по линии городов Пернов (Пярну), Феллин (Вильянди) и Дерпт (Тарту). Тут же последовал приказ генерал-полковнику Кюхлеру, командующему 18-й армией передать управление 50-го моторизованного корпуса в распоряжение главного командования группы армий «Север» вместе с 8-й панцер-дивизией. Корус должен был начать выдвижение к Пскову, где получить пополнением полнокровный танковый батальон из рейха, и отремонтированные в Риге танки. Оттуда должны перевезти поездами, находящуюся на отдыхе 20-ю моторизованную дивизию. Так же в Пскове должна была собраться дивизия СС «Полицай», проводящая карательные акции по всей оккупированной области. И хотя партизанские отряды представляли серьезную опасность, тут стало не до них — угроза с северной части Эстонии с каждым часом становилась все ощутимей. Оттуда началось массовое бегство, когда осознали, что вермахт не будет сражаться, пока не соберет достаточные силы. Бежали из Ревеля все, кто сотрудничал с германской оккупационной администрацией, а также жители, которые выдавали евреев и коммунистов, тем более те из них, кто принимали участие в массовых казнях сторонников «советов». Поспешно вывозились тыловые службы и команды, вот только времени практически не оставалось — всю маленькую страну заполонили казаки и лыжники в белых маскхалатах. И милосердием они нисколько не отличались, особенно когда увидели, что творится в тюрьмах и лагерях, которые создавались сразу же после прихода немецких войск. Евреев начали истреблять, их приказывалось вывести подчистую, причем участвовали в казнях исключительно местные коллаборационисты. Принялись за советских военнопленных — жалости к ним тоже не проявляли, и отнюдь не немцы, а местные полицаи.