Вместе с ростом и укреплением царства Птолемеев росла и богатела столица государства Александрия. К середине III в. до н. э. она превратилась в крупнейший торговый и культурный центр Средиземноморья. Александрия не только имела постоянные торговые связи с портами эллинистического мира, но и вела торговлю с Южной Аравией и Индией (через Красное море и канал, связывающий его с Нилом), с городами-государствами Северного Причерноморья, с Римом и Карфагеном. В созданные Птолемеями Мусейон (храм Муз) и Александрийскую библиотеку съезжались работать известнейшие греческие учёные и поэты со всего Средиземноморья, что также поднимало престиж Александрии и Птолемеев в эллинистическом мире.
Рост политического влияния царства Птолемеев был обусловлен прежде всего увеличением экономического потенциала страны. Необходимым условием благосостояния Египта всегда было хорошее состояние оросительной системы. Уже при Птолемее Сотере начинаются продолжавшиеся несколько десятилетий широкие ирригационные работы в Фаюмском оазисе, целью которых было увеличение площади орошаемых земель и регулирование стока воды в нижнем течении Нила. Наряду с улучшением орошения греки вводят новые сельскохозяйственные культуры (виноград, оливки), завозят новые породы скота, осваивают новые виды ремёсел. Соединение технических достижений и трудовых навыков местного и пришлого населения, греческой предприимчивости и египетского трудолюбия привело к повышению производительности всех отраслей сельского хозяйства и ремесла. Но выгоду от этого получала преимущественно царская казна.
Первые Птолемеи, Сотер и Филадельф, оба талантливые администраторы, создали, используя традиционные египетские формы организации хозяйства и опыт финансовой деятельности в греческом мире, стройную систему государственного хозяйства, позволявшую извлекать огромные доходы с помощью чиновничьего аппарата, откупов и монополий, находившихся под строгим контролем центральной власти.
С подъёмом экономики росли доходы казны, но увеличивались также налоги и повинности «царских земледельцев», обрабатывавших царские и «уступленные» земли, т. е. земли, отданные царём храмам, знати, клерухам (воинам, получавшим вместо жалованья земельный участок — клер). По мере увеличения расходов на военные предприятия и содержание царского двора нарушилась разумная пропорция между производительностью земли и размером налогов, трудящееся население Египта начало беднеть и разоряться. Это стало отчётливо заметно уже к концу III в. до н. э. Внешние политические трудности (четвёртая война с царством Селевкидов из-за Келесирин) осложнили обстановку и привели к первому крупному социальному движению внутри Египта, длившемуся в Дельте несколько лет, а на юге, в Фиваиде, — два-три десятилетня. Насколько позволяют судить источники, движение было направлено не только против династии Птолемеев (в Фиваиде появились местные династы), но и против «эллинов» вообще, т. е. против зажиточных и обладающих теми или иными привилегиями слоёв греческого или смешанного греко-египетского населения и эллинизировавшихся египтян, а местами даже против египетского жречества, поддерживавшего правящую династию.
Взрыв социальной борьбы в стране обострил противоречия в придворных кругах. Среди знати существовали по крайней мере две влиятельные группировки. Одна из них была связана с богатыми торгово-ремесленными кругами Александрии и искала поддержки среди населения столицы. Другая же представляла интересы верхов царской администрации в хоре (внутри страны) и блокировалась с египетским жречеством. Слабовольный Птолемей IV Филопатор, а затем малолетний Птолемей V Эпифан становились пешками в руках той или иной придворной клики.
Внутренние осложнения повлекли за собой потерю Египтом внешнеполитического влияния. Македония и Селевкиды постепенно присвоили все владения Птолемеев в Малой Азии и в Эгейском море.
В конце III — начале II в. до н. э. произошли важные изменения на международной арене. В Западном Средиземноморье Римская республика, разгромив Карфаген, соперничавший с ней в борьбе за подчинение Сицилии и Испании, выросла в крупную державу. В начале II в. до н. э. Рим делает первые шаги в распространении своей гегемонии в Восточном Средиземноморье. Используя противоречия между греческими полисами и Македонией, широко применяя политическую демагогию, в частности лозунг «свободы», популярный среди демократических слоёв Греции, Рим нанёс серьёзное поражение Македонии и превратил «освобождённые» им греческие полисы в базу для дальнейшей экспансии (в некоторые полисы, наиболее важные в стратегическом отношении, Рим ввёл свои гарнизоны).