Находившиеся в Прибалтике советские войска были атакованы сразу двумя танковыми группами немцев из четырех задействованных в операции «Барбаросса». Вскоре одна из танковых групп ушла на Минск, но первый сокрушительный натиск имел печальные последствия как для ПрибОВО, так и для соседнего ЗапОВО.
Вспоминает П. А. Ротмистров, будущий Маршал бронетанковых войск: «21 июня, буквально за несколько часов до вторжения немецко-фашистских войск в Литву, к нам в Каунас прибыл командующий войсками Прибалтийского особого военного округа генерал-полковник Ф. И. Кузнецов. Торопливо войдя в кабинет генерала Куркина, у которого я в то время был на докладе, он кивнул в ответ на наше приветствие и без всякого предисловия сообщил как ударил:
— Есть данные, что в ближайшие сутки-двое возможно внезапное нападение Германии.
Германские саперы только что разминировали мост.
Мы молча переглянулись. И хотя нас в последние дни не оставляло предчувствие этой беды, сообщение Кузнецова ошеломило.
— А как же Заявление ТАСС? — изумленно спросил Куркин. — Ведь в нем говорилось…
— Но ведь это же внешнеполитическая акция, которая к армии не имела прямого отношения, — сказал командующий. Он устало опустился на стул, вытирая носовым платком вспотевшее, сильно осунувшееся лицо. — Не надо сейчас заниматься обсуждением этих проблем. У нас есть свои достаточно важные. Немедленно под видом следования на полевые учения выводите части корпуса из военных городков в близлежащие леса и приводите их в полную боевую готовность.
— Товарищ командующий, — обратился комкор к Кузнецову, — разрешите собрать корпус на каком-то одном указанном вами операционном направлении. Ф. И. Кузнецов, с минуту подумав, отклонил просьбу А. В. Куркина.
— Поздно заниматься перегруппировками, — сказал он. — Авиация немцев может накрыть ваши части на марше.
Мое предложение о подготовке к эвакуации семей командиров и политработников в глубь страны тоже не получило поддержки командующего.
— Возможно, это и необходимо, — сказал он, — но нельзя не учитывать, что такая мера может вызвать панику.
После отъезда командующего войсками округа мы тотчас же занялись выполнением его распоряжений. Во все дивизии были срочно направлены ответственные работники штаба и политотдела корпуса. Им предстояло оказать помощь командованию в выводе частей и соединений в районы их сосредоточения, в подготовке к обороне этих районов, оборудовании командных и наблюдательных пунктов, организации связи, управления и полевой разведки.
Управление 3-го механизированного корпуса во главе с генералом А. В. Куркиным убыло в Кейданы (Кедайняй), севернее Каунаса. Отсюда мы установили связь со 2-й танковой и 84-й мотострелковой дивизиями, а также со штабом 11-й армии, от которого, кстати, узнали, что наша 5-я танковая дивизия, оставаясь на самостоятельном алитусском направлении, подчинялась непосредственно командующему армией.
В 4:00 утра 22 июня 1941 г. немецкая авиация нанесла в Прибалтике массированные удары с воздуха по нашим аэродромам, крупным железнодорожным узлам, портам, городам Рига, Виндава (Вентспилс), Либава (Лиепая), Шяуляй, Каунас, Вильнюс, Алитус и другим. Одновременно тяжелая артиллерия противника начала мощный обстрел населенных пунктов и наших войск вдоль всей литовско-германской границы. Даже до Кейданы (Кедайняй) доносился гул артиллерийской канонады и грохот разрывов авиационных бомб.
В 5:30—6:00 вражеская пехота после повторного налета авиации, нарушив границу, перешла в наступление. В 8:30 — 9:00 немцы бросили в бой крупные силы мотомеханизированных войск по трем направлениям: Таураге, Шяуляй; Кибартай, Каунас и Калвария, Алитус».
Построение советских войск в Прибалтийском особом военном округе к началу войны было типичным для армий прикрытия, т. е. разреженным. На государственной границе находились 10-я стрелковая дивизия и по три батальона от 90, 125, 5, 33 и 188-й стрелковых дивизий. Непосредственно к Балтийскому морю примыкала полоса обороны 8-й армии П. П. Собеникова. На ее правом фланге на участке от Паланги до Сартининкая оборону занимал 10-й стрелковый корпус генерал-майора И. Ф. Николаева. В состав корпуса входили 10-я стрелковая дивизия генерал-майора И. И. Фадеева и 90-я стрелковая дивизия полковника М. И. Голубева. Первая из них занимала полосу шириной 80 км от Паланги до Швекшны.