Тем временем в 14.00 штаб 371-й стрелковой дивизии отдал своим полкам боевой приказ ?13 о переходе в наступление после часовой артподготовки в 20.00. Усиливаемый 58-м мотострелковым батальоном, 2 танками (1 Т-34, 1 Т-26) и саперным взводом 1231-й стрелковый полк при поддержке 4-й и 6-й батарей 930-го артполка должен был атаковать с южной опушки рощи в 500 метрах севернее Клепенино с северо-востока и востока на само Клепенино (ныне не существует, 2,5 км южнее д. Бахмутово), и после его взятия действовать в южном направлении на Ножкино и Кокошкино. Соседние слева 1233-й и 1229-й стрелковые полки (последний был усилен 2 броневиками БА-10) должны были атаковать на Тимонцево и Петелино [17, л. 316].
Т.к. 1231-й стрелковый уже увяз в бою на южном берегу Волги, его участие в наступлении на Клепенино исключалось, а потому остававшийся на северном берегу 58-й мотострелковый батальон был задействован на правом фланге 1233-го стрелкового полка. С 18.00 приказом командира бригады в подчинение командира 1229-го стрелкового полка перешли сосредоточившиеся в Ерофеево 2 бронемашины БА-10 116-го танкового батальона [17, л. 374].
В Клепенино советским войскам противостоял 3-й батальон полка СС 'Der F;hrer'. Само Клепенино по свидетельству немцев состояло из примерно 30 домов. Немецкие позиции располагались у его северной окраины и состояли из отдельных стрелковых и пулеметных окопов. Уже в 80 метрах от этих позиций начинался лес, что облегчало советским войскам сближение с немецкими позициями. К востоку располагалось широкое поле, а к югу от Клепенино - обширные леса [25].
В 20.00 1233-й стрелковый полк атаковал Клепенино, занял лес к северу от деревни, где и был остановлен сильным огнем из минометов и пулеметов [17, л. 387]. Атаковавший правее этого полка из леса в 1 километре севернее Клепенино 58-й мотострелковый батальон в ходе неудачной ночной атаки потерял сразу 72 человек личного состава [17, л. 374]. Атаковавший левее 1233-го полка из леса северо-западнее Обтяхино 1229-й стрелковый полк также был остановлен пулеметным огнем противника, обе бронемашины полк не поддерживали и в бою не участвовали. Штаб 58-й танковой бригады с ротой управления и разведротой к утру 27 января располагался в хуторе Подберезье (ныне не существует, 21,5 км западнее ст. Старица), не имевший матчасти 117-й танковый батальон - в Никитино, автотранспортная и ремонтная роты, а также медсанвзвод - в селе Денежное [17, лл. 374, 387].
Боевые действия 27 - 29 января 1942 г.
Сдав Свеклино, Погорелки и Крутики соседней справа 363-й стрелковой дивизии, 1231-й стрелковый полк в 1-й половине дня 27 января 1942 г. сосредоточился в лесу севернее Клепенино, где, как и 2 других полка 371-й дивизии, весь день приводил себя в порядок и боевых действий не проводил [17, лл. 388, 389]. Обе бронемашины БА-10 116-го танкового батальона весь день простояли в Бахмутово, также не участвуя в боевых действиях [17, л. 373].
Тем временем еще накануне, 26 января, 1231-му стрелковому полку были приданы оставшиеся 3 танка (1 КВ-1, 1 Т-34, 1 Т-60) 145-го отдельного танкового батальона, после чего советским командованием был организован танковый десант для захвата Клепенино [17, лл. 295, 309]. 27 января танки успешно высадили десант из 30 человек 58-го мотострелкового батальона в Клепенино, но, не имея никакой поддержки со стороны 371-й стрелковой дивизии, все высаженные с танков десантники были уничтожены минометным и автоматическим огнем противника. Главные силы мотострелкового батальона в течение дня неоднократно подвергались удару авиации противника и также понесли некоторые потери [17, л. 373].
В 24.00 27 января мотострелковый батальон вновь получил приказ атаковать Клепенино [17, л. 373]. Вероятно, атака началась одновременно с 1231-м стрелковым полком, который атаковал в 2.00 28 января, овладел 2 сараями на окраине деревни, но более продвижения не имел, а позже под минометным огнем противника оставил оба сарая [17, л. 390]. Собственно мотострелки залегли под сильным минометно-пулеметным огнем противника перед северной окраиной Клепенино и вступили в огневой бой с противником. К утру 28 января потери 58-го мотострелкового батальона за сутки боевых действий под Клепенино составили примерно 100 человек убитыми и ранеными [17, л. 373].
Далее на протяжении всего дня и 1-й половины ночи 1231-й стрелковый полк при поддержке 2 танков (1 КВ-1 и 1 Т-60) 145-го танкового батальона неоднократно атаковал Клепенино, однако в безуспешных атаках лишь потерял до 55 человек личного состава и к 1.00 29 января сократился до 90 активных штыков, также на мине подорвался и остался в расположении противника танк КВ-1, после чего 145-й танковый батальон лишился боеспособности [17, л. 408; 27, л. 37]. В 3 стрелковых полках 371-й стрелковой дивизии к 1.00 29 января осталось всего лишь 463 активных штыков, в связи с чем на усиление дивизии в тот же день штабом армии были выделены 70-я танковая бригада и мотострелковый батальон 21-й танковой бригады [27, л. 37].
В 24.00 28 января штаб 371-й стрелковой дивизии отдал войскам боевой приказ ?14 о возобновлении наступления с утра 29 января. Усиленный 2 танковыми ротами 70-й танковой бригады и 58-м мотострелковым батальоном 1231-й стрелковый полк должен был вновь атаковать с севера Клепенино, усиленный 2 танковыми ротами 70-й бригады и 21-м мотострелковым батальоном 1233-й стрелковый полк - атаковать Обтяхино, а 1229-й стрелковый полк с ротой танков Т-60 70-й танковой бригады и 2 броневиками 58-й танковой бригады должен был нанести удар на второстепенном направлении, на Кокош и далее на Петелино, прикрывая левый фланг дивизии [17, л. 375]. Наступление 371-й дивизии 29 января не состоялось по причине отсутствия танковой поддержки. Из-за отсутствия горючего 70-я танковая бригада лишь к 17.00 29 января в составе всего лишь 21 танка (14 Т-34, 7 Т-60) вышла в деревню Ратово, и только в ночь на 30 января - на исходные позиции [28, л. 1].
Не смотря на отсутствие поддержки 371-й дивизии 58-й мотострелковый батальон 29 января неоднократно пытался овладеть Клепенино, но под перекрестным огнем противника (из деревень Клепенино, Пайково и Кокош) успеха не имел. Брошенные утром в бой на усиление мотострелков пешие артиллеристы 58-й танковой бригады понесли потери и в 10.00 были выведены из боя. Не принес результатов и проводимый 2 бронемашинами БА-10 116-го танкового батальона обстрел прямой наводкой с места блиндажей и укрытий противника в деревне Кокош. Всего за день 29 января 58-й мотострелковый батальон потерял 93 человека: 18 - убитыми и 75 - ранеными [27, л. 14]. Занявший в тот день оборону в Клепенино взвод из 2 50-мм орудий ПТО лейтенанта Петерманна (Petermann) из 561-го противотанкового батальона (Panzerj;ger-Abteilung.561) за день 29 января потерял 1 из 19 человек убитым [26, лл. 170, 171]. Потери 3-го батальона полка СС пока что неизвестны.
Бой за Клепенино 30 января 1942 г.
В 6.40 30 января 1942 г. 58-й мотострелковый батальон занял исходные позиции на опушке рощи в 70-100 метрах севернее Клепенино, имея задачу атаковать северо-восточную окраину Клепенино. Справа на северо-западную и юго-западную окраины деревни должны были атаковать 1231-й стрелковый полк и мотострелковая рота 21-й танковой бригады, слева - с исходных позиций в роще в 1 километре восточнее Клепенино на северную окраину Клепенино должен был ударить приданный 1231-му полку 261-й танковый батальон (70-я ТБр) в составе 10 танков Т-34, на броне которых находились мотострелки 21-й бригады [18, л. 155; 28, л. 1].