С учётом ограниченности сил ливийское командование вполне логично выбрало направление главного удара — повстанческая столица Бенгази — с одновременной блокадой других мятежных анклавов. Контрнаступление было успешным. Двигаясь на восток вдоль прибрежного шоссе, правительственные части взяли стратегические города Рас-Лануф и Марс эль Брегу, а 17 марта после трёхдневного штурма овладели Адждабией. Путь на Бенгази был открыт.
Но 19 марта 2011 г. во внутренний ливийский конфликт вмешались силы международной коалиции. Эффективные удары французской авиации по колоннам бронетехники и позициям тяжёлой артиллерии каддафистов сорвали готовящийся ими штурм Бенгази. В течение последующих десяти дней, под ударами авиации НАТО и отрядов оппозиции, правительственные войска отошли почти на 500 км к югу вдоль побережья.
Силы коалиции открыто поддержали оппозицию, что стало грубым нарушением резолюции Совета безопасности ООН 1973, которая предполагала лишь установление бесполётной зоны над страной с целью предотвращения атак войск, лояльных ливийскому лидеру Муамару Каддафи, против гражданского населения.
Ливийская система противовоздушной обороны была подавлена уже в результате первого удара. Однако это было достаточно легко. Система ПВО Ливии, некогда действительно одна из самых мощных в регионе, была сформирована с помощью СССР ещё в начале 1980-х годов. Ливийская Джамахирия была крупнейшим получателем советского оружия в Северной Африке до введения режима международных санкций против этой страны в 1992 году. Большая часть этого вооружения была списана, либо находилась в неработоспособном состоянии, так как режим санкций не позволял закупать запчасти для ремонта.
На момент начала воздушной операции у Ливии оставалось 11 дивизионов зенитных ракетных комплексов (ЗРК) С-75МЗ «Волга», 16 дивизионов ЗРК С-125М1 и четыре (восемь) дивизиона наиболее «современных» и дальнобойных ЗРС С-200ВЭ. К этому можно добавить некоторое количество ЗРК «Квадрат», «Оса-AK», «Стрела-10», советских зенитных установок (калибра 23 мм, 37 мм, 57 мм, 85 мм) и переносных ЗРК «Стрела» и «Игла». А также одну бригаду французских зенитных ракетных комплексов «Кроталь» (Crotale) (поставлены в Ливию в 1973–1974 гг.). Вся эта техника была старая, в плохом техническом состоянии. Силы средства ПВО были объединены устаревшей советской автоматизированной системой управления 5С99М «Сенеж».
Примерно половина комплексов С-200ВЭ попала в руки восставших, а вторую половину ливийцы не рискнули использовать первыми по наиболее уязвимым воздушным целям западной коалиции — самолётам АВАКС и самолётам-заправщикам Виккерс-10, что позволило американцам очень быстро засечь эти комплексы, а затем уничтожить или вывести из строя ударами крылатых ракет Томагавк. Но, имея на вооружении десятки тысяч ПЗРК Стрела-2М и Игла-1 и мобильную колёсную систему ПВО ОСА-АКМ и гусеничную систему ПВО Стрела-10, Ливия долгое время не позволяла авиации стран НАТО летать на высоте ниже пяти километров и наносить прицельные удары.
Военно-воздушные силы Ливии номинально насчитывали, по разным оценкам, от 220 до 250 боевых самолётов в основном советского производства (бомбардировщики Су-24 и Ту-22, истребители-бомбардировщики Су-22, истребители Миг-21, МиГ-23), плюс французские Мираж Ф1 (Mirage Fl). Из них подняться в воздух способны были не более полусотни. После отмены режима санкций против Ливии в 2004 г., новые системы ПВО и авиатехника в страну не поставлялись.
В то же время, на поле боя на земле войска, верные Муамару Каддафи, быстро приспособились действовать в условиях ежедневных атак союзной авиации — прятали тяжёлую технику в городских кварталах и использовали её только в нужный момент, стали действовать на «техничках», точно таких же, как и у отрядов оппозиции, и союзники стали бить по «своим».