были подменены другими. С начала 2002 г. ст. 78 ФЗ «Об
акционерных обществах» установлен вполне определенный
порядок разрешения вопроса о том, является ли крупной сделка,
связанная с отчуждением (или возможностью отчуждения)
имущества общества. В соответствии с этой статьей закона, с
балансовой стоимостью активов
Часть пятая • 353
общества сопоставляется балансовая же стоимость
отчуждаемого имущества. Истец в приводимом нами примере
сознательно заменяет балансовую стоимость заложенного
акционерным обществом имущества рыночной, что позволяет
ему предъявить иск.
В Арбитражный суд г. Крупноградска
Истец: ООО «Бизнес-комплект»
Ответчик: ОАО «Агроменеджмент»
И С К О В О Е З А Я В Л Е Н И Е
О признании недействительным договора
залога недвижимого имущества
ООО
«Бизнес-комплект» является акционером
ОАО
«Агроменеджмент» и владеет пакетом обыкновенных именных
акций общества в количестве 20 штук.
Как нам стало известно, 8 февраля 2002 г. между ОАО
«Агроменеджмент» и ОАО АКБ «Капитал» был заключен
договор залога недвижимого имущества (ипотеки) в обеспечение
обязательств по кредитному договору №4 о предоставлении
«овердрафта».
Считаем, что указанные договоры, связанные с возможностью
отчуждения недвижимого имущества, принадлежащего ОАО
«Агроменеджмент», акционером которого является ООО
«Бизнес-комплект», не соответствуют требованиям закона, а
потому должны быть признаны недействительными.
В соответствии с положениями ст. 78 ФЗ «Об акционерных
обществах» крупной сделкой является сделка или несколько
взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или
возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость
которого составляет более 25% балансовой стоимости активов
общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.
Как следует из содержания ст. 79 Закона, к процедуре
заключения крупной сделки предъявляются определенные
требования. Такая сделка совершается либо по единогласному
решению совета директоров общества (при отчуждении
имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балан-
354 • Акционер против акционерного общества
совой стоимости активов общества), либо по решению общего
собрания акционеров (при отчуждении имущества, стоимость
которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов
общества).
В соответствии с названным договором залога, кредитору были
переданы три здания и земельный участок.
В соответствии с п. 3 договора от 8.02.02 указанное имущество
оценено сторонами на сумму 50,4 миллиона рублей.
Очевидно, что указанная сумма значительно занижена по
сравнению с действительной стоимостью такого имущества. Так,
земельный участок площадью 44,9 га оценен сторонами в 3,9
млн. рублей, в то время как его выкупная стоимость выше
указанной сторонами в 30 с лишним раз.
Насколько нам известно, решений об одобрении крупной
сделки общим собранием акционеров и советом директоров не
принималось.
С учетом изложенного, на основании ст. 77-79 Федерального
закона «Об акционерных обществах», ст. 166-168 ГК РФ,
руководствуясь ст. 4, 22 АПК РФ прошу суд:
1. Признать недействительным кредитный договор №3,
заключенный между ОАО «Агроменеджмент» и ОАО АКБ
«Капитал»;
2. Признать недействительным договор залога недвижимого
имущества (ипотеки) от 08.02.2002 г., связанный с возможностью
отчуждения имущества общества на сумму 179551319 рублей;
3. Применить к указанным сделкам последствия
недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 ГК
РФ, обязав каждую из сторон по таким сделкам возвратить
другой стороне все полученное по сделкам.
Цель, которую преследовали податели этого иска, заключалась
не в получении ими какой-либо выгоды от удовлетворения
самого иска, а в применении судом мер по обеспечению иска,
заключающихся в аресте денежных средств и имущества
акционерного общества. Поэтому и появилась в исковом
заявлении сумма в 179,5 миллионов рублей, ничем не
обоснованная и ничем не подтвержденная.
Такие приемы используются для оказания, в первую очередь,
психологического давления на неуступчивых руководителей
атакуемого общества, а также для создания