основаниям перестали быть собственниками принадлежащих им
акций.
На собрании 14.01.1994 г. в состав акционеров общества были
приняты еще девять человек (п. 2 Протокола).
Решением собрания (п. 4) был утвержден уставный фонд в
размере 18 400 000 рублей, были внесены изменения в Устав, в
соответствии с которыми уставный капитал Общества составил
названную сумму, разделенную на 184 акции номинальной
стоимостью 100 000 рублей каждая.
Собрание ЗАО «Вентилятор» 14.01.1994 г. осуществило
конвертацию акций, увеличило уставный капитал и заново его
распределило, нарушив при этом права акционеров, владеющих
акциями первого выпуска.
15 апреля 1997 года собрание акционеров утверждает решение
о выпуске, размещение которого производится на основании
решения собрания от 14.01.1994 г.
В п. 6 Решения указано, что акции первого выпуска
аннулируются в связи с размещением акций иной номинальной
стоимости.
В п. 7 Решения указано, что способом размещения является
«увеличение номинальной стоимости акций с одновременным
размещением дополнительных акций.
Акции выпуска распределены между акционерами эмитента с
одновременным аннулированием акций предшествующего
выпуска (100 обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью 100 рублей каждая акция. Таким образом, общество
конвертирует 100 акций номиналом в 100 рублей в акции
номиналом 100 000 рублей и одновременно выпускает 84 акции
номиналом 100 000 рублей. Но поскольку у акций первого
выпуска есть владельцы, то распределению в соответствии с
решением собрания от 14.01.1994 г. могли подлежать только 84
акции нового выпуска.
Таким образом, эмитент, разместив 184 акции среди новых
акционеров, превысил количество бумаг, подлежащих
размещению (ст. 24 Закона «О рынке ценных бумаг»).
С другой стороны, в 1994 г. Ответчик совершил действия по
размещению акций среди лиц, которые не являлись учредителями
общества до государственной регистрации данного выпуска
акций. Тем самым были нарушены требования п. 6.8
Постановления №78, и сделки по приобретению акций спорного
выпуска в силу ст. 168 ГК РФ ничтожны.
358 • Акционер против акционерного общества
В соответствии со ст. 26 Закона «О рынке ценных бумаг»
действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии,
определяются как недобросовестная эмиссия и являются
основаниями для признания выпуска недействительным.
Таким образом, эмиссия, зарегистрированная за №72-7-0002
является недобросовестной и может быть признана
недействительной по решению суда, поскольку в ходе эмиссии
были нарушены требования ст. 24 ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по
решению суда в случае нарушения эмитентом в ходе эмиссии
ценных бумаг требований законодательства Российской
Федерации (Постановление ФКЦБ России № 45 от 31.12.97).
ПРОШУ СУД:
Признать недействительным выпуск ценных бумаг,
государственный регистрационный номер выпуска 1-72-0002.
Те, кто «стоят у руля» в акционерном обществе, лучше всех
знают истинное положение предприятия. Если предприятие идет
ко дну, то действительные владельцы бизнеса — мажоритарные
акционеры наверняка будут стремиться спасти хотя бы часть
активов, бросив все остальное и, желательно, со всеми прочими
акционерами.
Реорганизация, решение о которой принимает общее собрание
акционеров, может использоваться ими для отделения доходного
бизнеса от неплатежеспособного акционерного общества.
Может использоваться, если кто-либо из акционеров не
помешает этому процессу.
Часть пятая • 359
В Арбитражный суд
Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Истец: ЗАО «Инвестсоюз»
Ответчик: ОАО «Завод "Топаз"»
И С К О В О Е З А Я В Л Е Н И Е
О признании недействительными
решений внеочередного общего собрания акционеров
Истец является акционером ОАО «Завод "Топаз"» (Ответчик),
которому принадлежит 1500 штук обыкновенных именных акций
ОАО « Завод "Топаз" », что составляет 4,1% от общего числа
голосующих акций общества.
14 мая 2002 г. состоялось внеочередное общее собрание
акционеров ОАО «Завод "Топаз"» со следующей повесткой дня:
1. Избрание счетной комиссии;
2. Реорганизация АООТ «Завод "Топаз"» в форме выделения;
3. О порядке и условиях выделения;