6 февраля Роммель был принят Гитлером и Браухичем. 11 февраля в Риме встретился со своими итальянскими начальниками и в тот же день вылетел в штаб X авиакорпуса. Там он настоятельно потребовал немедленных действий против английской базы снабжения в Бенгази. Утром 12 февраля Роммель прибыл в Триполи, где «увидел, что всюду царило подавленное настроение. На фронте было затишье, но люди целиком находились под тяжелым впечатлением сокрушительных поражений в предыдущие месяцы». Полученный им приказ предписывал не начинать наступления, пока в Африку не прибудут оба соединения Африканского корпуса. Это должно было произойти в конце мая. До тех пор Роммель должен был лишь препятствовать тому, чтобы итальянцы отошли с занимаемых ими позиций.
Выгрузка 88-мм зенитки в Триполи с транспорта «Анкара»
Выгрузка легкого танка Pz II в одном из портов Северной Африки
Мотоциклисты 5-й легкой дивизии на улицах Триполи. Февраль 1941 г.
Генерал Роммель инспектирует итальянские войска
Однако командир Африканского корпуса решил вывести войска союзника из летаргического состояния. «Роммель был агрессивен и честолюбив, — пишет британский историк Лен Дейтон. — Он понял, что Берлин надеется на то, что боевые действия в Западной пустыне станут позиционными, но у него не было ни малейшего желания быть командующим затхлого болота». Когда 14 февраля первые подразделения 5-й легкой дивизии (разведывательный батальон и противотанковый дивизион) были выгружены в Триполи, он немедленно бросил их на фронт, сам принял командование и передал войскам свой энтузиазм. Первое боевое соприкосновения между германскими и британскими войсками имело место 24 февраля под Эль- Агейлой. Несколько удачно выполненных немецкими частями боевых задач привели Роммеля к выводу, что британские силы серьезно ослаблены. Вопреки приказу и не дожидаясь назначенного на май прибытия 15-й танковой дивизии, 31 марта он начал наступление с ограниченными целями, чтобы получить благоприятные позиции на юго-восточном берегу залива Сидра. В итоге оно вылилось в победный марш через всю Киренаику.[* 20 марта 1941 г. Роммель был награжден Дубовыми листьями к Рыцарскому кресту с одновременным производством в генералы танковых войск.]
К началу наступления Роммель располагал двумя моторизованными пулеметными батальонами, танковым полком, двумя танково-разведывательными батальонами, тремя артиллерийскими батареями и зенитным дивизионом. Однако его удар оказался очень удачным по времени. В конце февраля 7-я бронетанковая дивизия была отправлена в Египет для отдыха и пополнения. Ее место заняли части вновь прибывшей и не имевшей боевого опыта 2-й бронетанковой дивизии (генерал-майор Гэмбир-Перри). Значительная часть ее техники была представлена трофейными итальянскими танками. 6-ю австралийскую дивизию отправили в Грецию, а сменившая ее 9-я австралийская дивизия (генерал-майор Лэсли Морсхэд) была плохо обучена и имела некомплект вооружения. О'Коннору «был предоставлен отдых» — его назначили командующим британскими войсками в Египте. Занявший его место главы Киренаикского командования генерал-лейтенант Филипп Ним был человеком необычайно личной отваги, но не имел опыта ведения боевых действий с применением бронетанковой техники в условиях пустыни.
С прибытием Люфтваффе и переброской лучших своих авиационных частей в Грецию англичане лишились превосходства в воздухе. В составе 202-й авиагруппы осталось лишь две эскадрильи «Харрикейнов», одна эскадрилья «Бленхеймов» и одна эскадрилья «Лизандеров». Кроме того, использовать Бенгази в качестве передовой базы снабжения оказалось невозможным ввиду отсутствия средств противовоздушной обороны для прикрытия порта, поэтому все снабжение осуществлялось автомобильным транспортом из Тобрука, а от него до передовой было почти 500 км.
Несмотря на отправку значительной части своих сил в Грецию, генерал Уэйвелл отнюдь не считал положение британских войск в Киренаике угрожающим. Ему было известно, что в Триполи прибыли две итальянские дивизии и немецкое соединение, численность которого он считал (довольно верно, нужно отметить) примерно равной усиленному танковому полку. Этих сил, по его мнению, хватало самое большее на то, чтобы оттеснить противника до Аджедабьи.
Эффект дерзкого удара Роммеля был потрясающим. Англичане начали поспешно отходить. 1 апреля немцы взяли Мерса-Брега, на следующий день — Аджедабью, 3 апреля англичане оставили Бенгази. При отступлении из Барче было оставлено 2400 итальянских военнопленных. В район Марауа была послана боевая группа, чтобы прикрыть отступление 9-й австралийской дивизии, а в Эль-Мекили — 3-я бронетанковая бригада, чтобы сорвать возможную попытку немцев помешать отступлению. В помощь ей из Тобрука были направлены два индийских полка.