Во главе второй бригады стоял сам барон Р.Ф. фон Унгерн-Штернберг. Его заместителем по хозяйственной части, поистине виртуозно снабжавшим дивизию всем необходимым, был родной брат другого «искателя Шамбалы» — известного художника-теософа Николая Рериха.
Отбив попытки Унгерна закрепиться на территории ДВР и выйти на ее стыки с Советской Россией, Красная Армия готовилась к походу в центр Монголии. А тут и «временное правительство» Сухе-батора в очередной раз обратилось к правительству Советской России с просьбой срочно прислать военную помощь.
27 июня 1921 г. по направлению на Ургу выступили части Красной Армии под командованием Блюхера и 500 (по другим сведениям — аж 900!) цириков Сухе-батора (последние носили громкое название «Монгольской Народно-Революционной Армии»). Пройдя с боями за 10 дней более 350 верст, их передовые отряды 6 июля вошли в столицу Монголии. Взятие Урги им облегчила измена монгольского военного министра Хатан-батора Максаржава. Этот «густо покрасневший» в одночасье бывший пламенный сторонник Унгерна (прославившийся, впрочем, главным образом, расправами над пленными китайцами, вырванные из груди сердца которых он «приносил в жертву знамени»), отмежевался от белых, истребив огромное количество русских жителей Улясутая. Кроме того, этот беззастенчивый предатель уничтожил белые отряды Ванданова и Безродного, посланные Унгерном к Улясутаю.
При этом совершавший обряд принесения в жертву пленных лама Максаржава съел сердце есаула Ванданова. А после вступления красных в Ургу, на празднике победы «монгольской народной революции» над Унгерном, в «жертву знамени» — теперь уже знамени красных «партизан» — был принесен вышеописанным способом начальник белой контрразведки Филимонов. Правда, история умалчивает, было ли его сердце также съедено Максаржавом, Сухе-батором или, может быть, кем-либо из их «русских товарищей» (особенно из числа чекистов, привыкших в своих застенках пить человеческую кровь стаканами, как это описано у С. Мельгунова в его леденящей кровь документации «Красный террор в России»).
Предвосхищая дальнейший ход событий, заметим, что «пир победителей» длилось недолго. Сухе-батор, успевший съездить на поклон к «махатме Ленину» в Москву, скоропостижно скончался; вероятнее всего, он был отравлен. Если верить утверждениям атамана Г.М. Семенова в его мемуарах «О себе. Воспоминания, мысли и выводы", видный монгольский лама «Чжожен-геген совершенно точно предсказал тогдашнему главе Монгольской красной армии, Сухе-батору, его грядущую гибель от руки коммунистов. Вскоре после этого Сухе-батор пытался поднять восстание против коммунистов в Урге и был ими расстрелян. Чжожен-геген также предсказал конец коммунизма, за что был убит красными в Урге». «Правая рука» Сухе-батора — Бодо — был казнен большевиками в Урге в 1922 г. как «контрреволюционер» (за что боролись — на то и напоролись!). Максаржав, также побывавший в Москве, отправился на тот свет также не без помощи яда. Но все это произошло несколько позднее, «мы же на прежнее возвратимся», как писали древнерусские летописцы.
8 июля Унгерн вступил в бой с двумя полками Красной Сретенской кавалерийской бригады под Троицкосавском. Попав в ловушку и оказавшись под сильным артиллерийским огнем красных, войско Унгерна понесло потери. Унгерн вырвался из красного кольца с 500 (по советским источникам) или с 1500 (по И.И. Серебренникову) бойцами, потеряв почти весь свой обоз. В этом бою, в котором чуть было не прервалась карьера будущего советского маршала и военного министра Польской Народной Республики К.К. Рокоссовского, тяжело раненого «баронцами», красные захватили и несколько флагов дивизии (объявив о них как о «знаменах», чтобы раздуть свои заслуги).
За разгром под Троицкосавском барон Унгерн жестоко рассчитался с красными, полностью истребив выставленный против него заслон, захватив много пушек, пулеметов и винтовок. На этот раз пленных не брали.
Тибетцы, самая преданная барону воинская часть, предложили ему пробиваться в Тибет, к Далай-Ламе. Коль скоро под натиском сил революционного безумия пала Монголия, игравшая роль внешней стены буддийского мира, нужно было перенести линию обороны в главный оплот «желтой веры» — Священный Тибет. Однако Унгерн (впервые в жизни!) проявил нерешительность и колебания, и тибетская сотня покинула его. 17 июля большевицкие агенты взбунтовали бригаду барона. В результате бунта от Азиатской Конной дивизии осталось всего несколько сотен бойцов. Финалом трагедии стала измена монголов. В начале бунта заговорщики обстреляли монгольский полк из орудий. Большая часть монгольских всадников рассеялась по местности. Барон Унгерн, под обстрелом бунтовщиков, ускакал вслед за монголами. Но они тоже предали его (к этому времени от Унгерна отреклись и ламы, и обязанный ему спасением и властью Богдо-Хан!).