Эта группа получила строгий приказ Гитлера при всех обстоятельствах удерживать Харьков. Но в результате стремительного наступления войск Воронежского фронта танковый корпус СС не устоял. Над ним нависла угроза окружения. Чтобы избежать котла, корпус СС вопреки приказу командующего оперативной группой отступил.
16 февраля советские войска освободили Харьков и продолжали двигаться в общем направлении на Полтаву. Гитлер снял генерала Ланца и вместо него назначил командующим оперативной группой генерала Кемпфа, соответственно группа «Ланц» стала именоваться теперь группой «Кемпф».
Войска правого крыла Юго-Западного фронта развивали наступление на Павлоград, к переправам через Днепр у Запорожья и Днепропетровска, пробиваясь все дальше в тыл донбасской группировке.
Немецкое командование прекрасно понимало, что в случае выхода советских войск к Днепру Восточный фронт раскалывался, нависала опасность над всей Левобережной Украиной.
Спасти положение немецкие генералы рассчитывали путем мощного контрнаступления и к нему готовились. Причем долго и тщательно. Принимая меры к тому, чтобы остановить наступление советских войск в Донбассе и не допустить окружения группы армий «Юг», немецкое командование одновременно создавало сильные ударные группировки для перехода в контрнаступление.
Для этого с Западной Европы в течение всей первой половины февраля перебрасывались на Восточный фронт свои резервы и одновременно производилась перегруппировка войск, действовавших на советско-германском фронте.
В район Харькова прибыла одна из элитных частей — танковый корпус СС в составе танковых дивизий «Адольф Гитлер», «Мертвая голова» и «Рейх». В период с 5 по 20 февраля из Франции и Голландии прибыли 15, 167 и 333-я пехотные дивизии. В это же время с рубежа реки Северский Донец в район Сталина был переброшен 48-й танковый корпус. 17 февраля 4-я танковая армия передала оставшиеся свои дивизии (всего шесть дивизий и управление 29-го армейского корпуса) в состав оперативной группы «Холлидт». Управление армии было выведено в резерв группы армий «Юг», а полосу 4-й танковой армии приняла группа «Холлидт».
Создавалась 4-я танковая армия нового состава, которой передавались войска, сосредоточиваемые для участия в контрнаступлении в районах Краснограда и юго-западнее Красноармейска — 15-я пехотная дивизия, прибывшая из Франции, танковые дивизии СС «Рейх» и «Мертвая голова», управление танкового корпуса СС — из оперативной группы «Кемпф», 6-я и 17-я танковые дивизии и управление 48-го танкового корпуса — из 1-й танковой армии, управление 57-го танкового корпуса — из резерва группы армий «Юг». С 21 февраля армия заняла новую полосу между оперативной группой «Кемпф» и 1-й танковой армией.
Всего для проведения контрнаступления создавались три ударные группировки: одна — в районе Краснограда, вторая — в районе южнее Красноармейска и третья — в районе Межевая — Чаплино. В их составе было 12 дивизий, из них 7 танковых и одна моторизованная, в которых имелось не менее 800 танков. С воздуха эти войска обеспечивались авиацией — свыше 750 самолетов.
В период 17–19 февраля, когда в штабе группы армий «Юг» близ Запорожья находился Гитлер, было принято окончательное решение о контрнаступлении, которому немецкое командование придавало большое политическое и стратегическое значение. По его расчетам, в результате проведения контрнаступления немецкая армия вырвет из рук советских войск инициативу действий, ликвидирует их успехи, достигнутые в зимней кампании.
Замысел контрнаступления заключался в следующем: танковый корпус СС из района Краснограда и 48-й танковый корпус из района Чаплино — Межевая должны были наступать по сходящимся направлениям на Павлоград и здесь соединиться. Затем им предстояло нанести совместный удар на Лозовую и разгромить нашу 6-ю армию. 40-й танковый корпус (из 1-й танковой армии) должен был нанести удар из района Красноармейск и развить наступление на Барвенково, с тем чтобы уничтожить действовавшую на этом направлении подвижную группу Юго-Западного фронта. Вражеские ударные группировки имели задачу отбросить наши части за Северский Донец и восстановить коммуникации группы армий «Юг».