После выполнения этой задачи немецко-фашистское командование планировало перегруппировать силы в район юго-западнее Харькова и оттуда нанести удар по соединениям Воронежского фронта. В дальнейшем немцы собирались, если позволит обстановка, действовать в направлении Курска навстречу 2-й танковой армии, которая в это время должна была наступать на Курск из района южнее Орла. Здесь, в районе Курска, враг намеревался окружить и уничтожить войска Центрального фронта. Перед правым крылом Юго-Западного фронта немецко-фашистское командование создало двухкратное превосходство в живой силе, почти семикратное — в танках (средних) и более чем трехкратное — в авиации.
В это время войска Юго-Западного фронта продолжали наступать. 6-я армия, наносившая главный удар, получила в качестве усиления два танковых (25-й и 1-й гвардейский) и один кавалерийский (1-й гвардейский) корпуса, составившие подвижную группу армии. В эту же армию передавался также 4-й гвардейский стрелковый корпус из 1-й гвардейской армии.
Первый удар 19 февраля противник нанес из района Краснограда. Соединения танкового корпуса СС перешли в контрнаступление против дивизий 6-й армии. Основными силами корпус (танковые дивизии «Рейх» и «Мертвая голова») наступал на юг в направлении Новомосковска и Павлограда, а частью сил — на юго-восток в направлении Лозовая — Барвенково. Одновременно с юга на север в направлении Барвенкова против соединений подвижной группы фронта нанес удар 40-й танковый корпус. С воздуха наземные войска активно поддерживались авиацией 4-го воздушного флота.
С самого начала контрнаступления врага создалась крайне сложная обстановка на правом крыле Юго-Западного фронта. 6-я армия и подвижная группа фронта завязали тяжелые бои с танками и мотопехотой противника. В ходе боев 350, 172 и 6-я стрелковые дивизии 15-го стрелкового корпуса несли тяжелейшие потери. В итоге уже на второй день в полосе стороны стрелкового корпуса образовался разрыв шириной свыше 30 км, чем не преминули воспользоваться немецкие генералы. Пройдя по тылам 6-й армии, танковая дивизия «Рейх» к исходу 20 февраля вышла в район Новомосковска. Действовавшие здесь части 4-го гвардейского стрелкового корпуса неорганизованно отошли на северо-восток.
На левом фланге 6-й армии наши части вели наступление в районе Синельникова. Сюда дополнительно из района Днепропетровска немецкое командование перебросило свежую 15-ю пехотную дивизию. Бои разгорелись с новой силой.
21 февраля танковая дивизия «Мертвая голова» вышла в район Попасного (30–40 км северо-восточнее Новомосковска), в результате чего 106-я стрелковая бригада и 267-я стрелковая дивизия оказались в окружении. То же случилось и с действовавшей здесь 16-й гвардейской танковой бригадой 1-го гвардейского танкового корпуса.
Одновременно танковая дивизия «Рейх», развивая свой успех из Новомосковска на восток, вдоль железной и шоссейной дорог, завязала бои за Павлоград, где им противостояли части 1-го гвардейского танкового и 4-го гвардейского стрелкового корпусов.
22 февраля в контрнаступление включился 48-й танковый корпус. Его удар из района западнее Красноармейского был нацелен на Павлоград, навстречу танковому корпусу СС. В советских документах отмечено усиление активности вражеской авиации: так, только в течение 21 февраля отмечено до 1000 самолето-пролетов, а 22 февраля уже 1500.
В районах Павлограда и Синельникова оборонялись части 4-го гвардейского стрелкового, 1-го гвардейского кавалерийского корпусов и 17-й гвардейской танковой бригады 1-го гвардейского танкового корпуса.
В условиях, когда большинство частей перешло к обороне, только танковый корпус генерала П. П. Павлова продвигался восточнее Синельникова на юг по тылам наступавших немецких войск и к исходу 22 февраля главными силами вышел к Славгороду (20 км южнее Синельникова). Одновременно его 111-я танковая бригада подошла к городу Червоноармейское, находящемуся в 20 км северо-восточнее Запорожья. До Днепра оставались считаные километры. Но, продвинувшись на большую глубину в расположение противника, 25-й танковый корпус оторвался почти на 100 км от частей 6-й армии и еще больше удалился от баз снабжения. В результате этого запасы горючего, боеприпасов и продовольствия не пополнялись. Положение наших танкистов становилось все более тяжелым. Особенно большие потери танкисты понесли от действий авиации. Политотдел 3-й танковой бригады доносил: «Днем бригада подверглась интенсивной бомбежке с воздуха. Выведены из строя 7 танков и большое количество личного состава».