В апреле — мае 1940 германские вооружённые силы захватили Норвегию и Данию (см. Норвежская операция 1940) с целью усиления германских позиций в Атлантике и Северной Европе, захвата железорудных богатств, приближения баз германского флота к Великобритании, обеспечения плацдарма на С. для нападения на СССР. 9 апреля 1940 морские десантные отряды, высадившись одновременно, захватили ключевые порты Норвегии на всём её побережье протяжённостью 1800 км, а воздушные десанты заняли основные аэродромы. Мужественное сопротивление норвежской армии (запоздавшей с развёртыванием) и патриотов задержало натиск гитлеровцев. Попытки англо-французских войск выбить немцев из занятых ими пунктов привели к ряду боёв в районах Нарвика, Намсуса, Молле (Мольде) и др. Британские войска отбили у немцев Нарвик. Но вырвать стратегическую инициативу у гитлеровцев не удалось. В начале июня они эвакуировались из Нарвика. Оккупация Норвегии была облегчена гитлеровцам действиями норвежской «пятой колонны» во главе с В. Квислингом. Страна превратилась в гитлеровскую базу на севере Европы. Но значительные потери немецко-фашистского флота в ходе Норвежской операции ослабили его возможности в дальнейшей борьбе за Атлантику.
На рассвете 10 мая 1940 после тщательной подготовки немецко-фашистские войска (135 дивизий, в том числе 10 танковых и 6 моторизованных, и 1 бригада, 2580 танков, 3834 самолёта) вторглись в Бельгию, Нидерланды, Люксембург, а затем через их территории и во Францию (см. Французская кампания 1940). Главный удар массой подвижных соединений и авиации немцы нанесли через Арденнские горы в обход «линии Мажино» с С., через северную Францию к побережью Ла-Манша. Французское командование, придерживавшееся оборонительной доктрины, расположило крупные силы на «линии Мажино» и не создало в глубине стратегического резерва. Основную группировку войск, включая британскую экспедиционную армию, оно после начала немецкого наступления ввело на территорию Бельгии, подставив эти силы под удар с тыла. Эти серьёзные ошибки французского командования, усугублённые плохим взаимодействием между армиями союзников, позволили гитлеровским войскам после форсирования р. Маас и сражений в центральной Бельгии осуществить прорыв через северную Францию, рассечь фронт англо-французских войск, выйти в тыл англо-французской группировки, действовавшей в Бельгии, и прорваться к Ла-Маншу. 14 мая капитулировали Нидерланды. Бельгийская, британская и часть французской армий были окружены во Фландрии. 28 мая капитулировала Бельгия. Английским и части французских войск, окружённых в районе Дюнкерка, удалось, потеряв всю боевую технику, эвакуироваться в Великобританию (см. Дюнкеркская операция 1940).
На 2-м этапе летней кампании 1940 гитлеровская армия намного превосходящими силами прорвала поспешно созданный французами фронт по рр. Сомма и Эн. Опасность, нависшая над Францией, требовала сплочения сил народа. Французские коммунисты призвали к всенародному сопротивлению, организации обороны Парижа. Капитулянты и предатели (П. Рейно, К. Петен, П. Лаваль и др.), определявшие политику Франции, верховное командование во главе с М. Вейганом отвергли этот единственный путь спасения страны, так как опасались революционных выступлений пролетариата и усиления компартии. Они решили сдать Париж без боя и капитулировать перед Гитлером. Не исчерпав возможностей сопротивления, французские вооружённые силы сложили оружие. Компьенское перемирие 1940 (подписано 22 июня) стало вехой политики национальной измены, которую проводило правительство Петена, выражавшее интересы части французской буржуазии, ориентировавшейся на фашистскую Германию. Это перемирие было направлено на удушение национально-освободительной борьбы французского народа. По его условиям в северной и центральной частях Франции устанавливался оккупационный режим. Промышленные, сырьевые, продовольственные ресурсы Франции оказались под контролем Германии. В неоккупированной, южной части страны к власти пришло антинациональное профашистское правительство «Виши» во главе с Петеном, ставшее марионеткой Гитлера. Но в конце июня 1940 в Лондоне был образован Комитет Свободной (с июля 1942 — Сражающейся) Франции во главе с генералом Ш. де Голлем для руководства борьбой за освобождение Франции от немецко-фашистских захватчиков и их ставленников.
10 июня 1940 в войну против Великобритании и Франции вступила Италия, стремившаяся к установлению господства в бассейне Средиземного моря. Итальянские войска в августе захватили Британское Сомали, часть Кении и Судана, в середине сентября вторглись из Ливии в Египет, чтобы пробиться к Суэцу (см. Северо-африканские кампании 1940—43). Однако вскоре они были остановлены, а в декабре 1940 отброшены англичанами. Начатую в октябре 1940 попытку итальянцев развить наступление из Албании в Грецию решительно отразила греческая армия, нанёсшая итальянским войскам ряд сильных ответных ударов (см. Итало-греческая война 1940—41). В январе — мае 1941 британские войска изгнали итальянцев из Британского Сомали, Кении, Судана, Эфиопии, Итальянского Сомали, Эритреи. Муссолини был вынужден в январе 1941 просить помощи у Гитлера. Весной в Северную Африку были направлены германские войска, образовавшие так называемый Африканский корпус во главе с генералом Э. Роммелем. Перейдя в наступление 31 марта, итало-германские войска во 2-й половине апреля достигли ливийско-египетской границы.
После поражения Франции угроза, нависшая над Великобританией, способствовала изоляции мюнхенских элементов, сплочению сил английского народа. Правительство У. Черчилля, сменившее 10 мая 1940 правительство Н. Чемберлена, приступило к организации эффективной обороны. Особое значение британское правительство придавало поддержке США. В июле 1940 начались секретные переговоры военно-воздушных и морских штабов США и Великобритании, завершившиеся подписанием 2 сентября соглашения о передаче последней 50 устаревших американских эсминцев в обмен на британские военные базы в Западном полушарии (были предоставлены США сроком на 99 лет). Эсминцы требовались для борьбы на атлантических коммуникациях.
16 июля 1940 Гитлер издал директиву о вторжении в Великобританию (операция «Морской лев»). С августа 1940 гитлеровцы начали массированные бомбардировки Великобритании, чтобы подорвать её военно-экономический потенциал, деморализовать население, подготовить вторжение и в конечном счёте принудить её к капитуляции (см. Битва за Англию 1940—41). Германская авиация нанесла значительный ущерб многим британским городам, предприятиям, портам, но не сломила сопротивления британских ВВС, не смогла установить господства в воздухе над Ла-Маншем и понесла тяжёлые потери. В итоге воздушных налётов, продолжавшихся до мая 1941, гитлеровское руководство не сумело заставить Великобританию капитулировать, разрушить её промышленность, подорвать моральный дух населения. Германское командование не смогло своевременно обеспечить нужное количество средств десантирования. Силы флота были недостаточны.
Однако главной причиной отказа Гитлера от вторжения в Великобританию было принятое им ещё летом 1940 решение об агрессии против Советского Союза. Начав непосредственную подготовку нападения на СССР, гитлеровское руководство было вынуждено перебрасывать силы с Запада на Восток, направлять огромные ресурсы для развития сухопутных войск, а не флота, необходимого для борьбы против Великобритании. Осенью развернувшиеся приготовления к войне против СССР сняли прямую угрозу германского вторжения в Великобританию. С планами подготовки нападения на СССР было тесно связано укрепление агрессивного союза Германии, Италии и Японии, нашедшее выражение в подписании 27 сентября Берлинского пакта 1940.