Одна из этих дивизий — 6-я Орловская Краснознаменная — имела долгую и славную боевую историю. Созданная в годы гражданской войны, она получила крещение в памятных сражениях с германскими интервентами в районе Пскова, а потом успешно громила Деникина на юге России. Бойцы и командиры ее полков бережно хранили в памяти передаваемый из поколения в поколение рассказ о том, как в 1918 году, когда только что сформированная дивизия выезжала на фронт, проводить ее на вокзал приехал В. И. Ленин, выступивший с речью перед красноармейцами.
Другая — 42-я стрелковая дивизия — была создана в 1940 году во время финской кампании и уже успела хорошо показать себя в боях на линии Маннергейма. Многих ее бойцов и командиров Правительство наградило за доблесть и мужество орденами и медалями. Лучшим в этой дивизии считался 44-й стрелковый полк, которым командовал недавно окончивший Военную Академию имени М. В. Фрунзе майор Петр Гаврилов. Доброволец 1918 года, участник гражданской войны, коммунист с почти двадцати летним стажем, майор Гаврилов обладал недюжинными организаторскими способностями, был исключительно волевым человеком, очень строгим и требовательным командиром, который с большой настойчивостью и уменьем обучал и воспитывал своих бойцов. Этому человеку в дальнейшем суждено было сыграть выдающуюся роль в организации героической обороны Брестской крепости.
Но если еще весной крепость была довольно густо населена войсками, то уже в начале лета 1941 года полки обоих соединений, артиллерийские и танковые части были, как всегда, выведены в лагеря, расположенные в окрестностях Бреста. Началась обычная летняя лагерная учеба, шли работы по сооружению укрепленного района на берегу пограничного Западного Буга. В крепости остались лишь штабы да дежурные подразделения от полков — большей частью одна — две роты.
Таким образом, в ночь на 22 июня 1941 года, когда началась война, гарнизон Брестской крепости насчитывал в общей сложности меньше двух полков пехоты. Если к тому же учесть, что все это были мелкие подразделения от разных частей, разбросанные по всей крепостной территории и не представлявшие в целом единого слаженного войскового организма, станет понятным, насколько сложной в этих условиях была оборона. Что же касается артиллерии и танков, то их оставалось в крепости совсем мало, и вдобавок часть машин и пушек с вечера была разобрана и оставлена так до утра в связи с назначенным на воскресенье смотром боевой техники.
Гитлеровское командование располагало сведениями о численности гарнизона, оставшегося в крепости. И фельдмаршал фон Клюге, командовавший 4-й немецкой армией, которая наступала на Брест, надеялся овладеть цитаделью в первые же часы боев. Чтобы вернее обеспечить этот успех, он решил создать здесь подавляющее превосходство в силах. В приграничную полосу напротив Брестской крепости был выдвинут целый армейский корпус генерала Шрота — три свежие, пополненные пехотные дивизии, из которых одна — 45-я дивизия — когда-то первой вошла в горящую Варшаву и в побежденный Париж и пользовалась в германской армии славой одного из лучших соединений, заслужив не раз личное одобрение Гитлера. Этой дивизии теперь предстояло нанести главный удар по Брестской крепости.
Вся корпусная артиллерия Шрота с многочисленными приданными ему артиллерийскими и минометными частями была подтянута к крепости и замаскирована в густых зарослях левого берега Буга. Германские генералы были почти уверены, что уже один этот мощный и неожиданный огневой удар в сочетании с усиленной бомбежкой с воздуха должен будет сломить дух крепостного гарнизона и пехоте, которая бросится в атаку после артиллерийской подготовки, останется лишь взять в плен ошеломленных и подавленных русских солдат.
У противника было более чем десятикратное превосходство в силах. Это превосходство возрастало во много раз благодаря полной внезапности ночного нападения.
С давних времен германская военщина делала ставку на короткую войну, на так называемую «одноактную победу», достигнутую одним решительным и смертельным для противника ударом. Клаузевиц, Мольтке, Шлиффен, все создатели немецкой военной доктрины мечтали о такой быстротечной войне, и на протяжении десятков лет германский генеральный штаб разрабатывал свои военные планы, исходя из подобной «мгновенной» победы над будущими противниками. При этом важнейшее значение придавалось внезапности нападения, в которой немецкие военные теоретики видели ключ к достижению быстрой победы в войне.