Одновременно с контрнаступлением против 377–й дивизии противник обрушился на соседние позиции 378–й дивизии, прорвал ее оборону и 31 марта окружил 378–ю плотным кольцом. В дивизии оставалось около 800 активных штыков. Немцы начали теснить ее, сжимая кольцо и захватывая острова в болоте, на которых она размещалась, и, наконец, зажали ее на пятачке 1,5х2,5 км между реками Полисть и Глушица у ручья Скребельского. Дивизия наносила ответные удары, не столь крупные, зато болезненные. Например, бойцы дивизии обнаружили свежую лыжню, пересекавшую колонный путь окруженцев. У лыжни оставили засаду из 12 красноармейцев во главе с помощником командира взвода Гончаровым и заместителем политрука Петровым. К вечеру они увидели на лыжне 60 немцев из дивизии СС «Мертвая голова». Огнем из винтовок и ручного пулемета они уничтожили всех эсесовцев. За этот бой Петров и Гончаров были награждены орденами Красного Знамени, красноармейцам вручили ордена Красной Звезды и медали.
Большой урон наносили врагу командир батальона лейтенант Пахомов и ездовой сержант А. Н. Титов из Московской области. Пахомов бил врага из «максима», Титов — из трофейного пулемета. Они действовали из засад у шоссе Новгород–Чудово, севернее деревни Малое Опочивалово и уничтожили десятки немцев. Погибли Пахомов и Титов вместе, при артобстреле. Их посмертно наградили орденами Красного Знамени.
Метко стрелял из 45–мм противотанковой пушки командир расчета старший сержант Деревянко. Его орудие вело бои с танками со стороны деревни Глушица. Немцы специально охотились за ним, посылали против него самоходные артустановки. Но Деревянко менял огневые позиции и оставался неуязвим. Он подбил несколько танков и самоходных орудий. В одном из боев у него оставался один снаряд, а на позицию шли несколько самоходок. Деревянко сам навел пушку и последним снарядом подбил переднюю машину, остальные повернули назад. Храброго артиллериста наградили орденом Красного Знамени.
Саперы дивизии с помощью местных жителей ставили мины во вражеском тылу, минировали шоссе Новгород–Чудово, вели разведку, брали пленных. 15 апреля, проведя мощную артподготовку, немцы атаковали дивизию пять раз, потеряли более 100 человек убитыми, но цели не достигли. Противник продолжал атаки. На одном из участков 6 бойцов со старшиной Ф. Гладких отразили несколько атак, убив около 20 врагов. Орудие старшего сержанта Заварзина за 20 дней уничтожило вражескую пушку с прислугой, 3 автомобиля, 3 мотоцикла, 9 повозок, 2 блиндажа и до 40 немецких солдат. Политрук роты 661–го отдельного саперного батальона дивизии старший лейтенант И. З. Ярошевич в одном из сражений получил два ранения, но из боя не вышел. Во время одного из боев вражеские автоматчики прорвались к медсанбату дивизии, расположенному у Северной дороги. Врачи, санитары и легкораненые вступили в бой и прикрыли эвакуацию остального персонала, тяжелораненых и имущества медсанбата.
Окруженную дивизию снабжали по воздуху самолеты У–2 660–го авиаполка 59–й армии. Они сбрасывали по ночам сухари, боеприпасы, медикаменты, кожаную обувь. Последнее имело особое значение, т. к. начиналась весна, а бойцы по–прежнему ходили по болоту в валенках. От огня «мес–сершмиттов» беззащитные У–2 несли потери. Летчики возвращались из полетов ранеными. Например, самолет летчика Сурогина и бомбардира Мотыненко, сбросив продовольствие окруженным, возвращался назад. Над линией фронта немецкие истребители повредили самолет, ранили пилотов, экипаж с трудом дотянул до аэродрома. Тяжелое ранение получил при выполнении задания летчик Питкевич, но тоже сумел посадить подбитый самолет на свой аэродром.
Нередко сброшенные грузы падали на нейтральную полосу и тогда за ними охотились немцы. Начальник 1–го отдела штаба дивизии майор Печенин подобрал группу бойцов и устраивал засады на таких немцев–охотников, причем захватывал пленных.
378–я дивизия продолжала держаться, но силы таяли, от нее оставалось уже меньше батальона. 20 апреля командир оперативной группы И. Т. Коровников приказал дивизии выходить из окружения. В ночь на 24 апреля дивизия и прикомандированный к ней 11–й гвардейский полк 4–й гвардейской дивизии двинулись через Скребельский ручей к Сенной Керести на прорыв через шоссе. На прежних рубежах остались группы прикрытия с ручными пулемётами. Пулеметчики часто меняли позиции и вели сильный огонь. Немцы встревожились и засыпали передний край дивизии снарядами и минами. Группы прикрытия едва успели отойти к главным силам дивизии. Полки шли медленно, неся раненых на носилках. Бывший командир 1258–го полка К. В. Сергеев вспоминал: «Путь оказался трудным. Вскрывшиеся ручьи образовали сплошное озеро. Местами вода стояла выше колен, а под нею был скользкий лед. Люди — усталые, голодные — шли, все время оскальзываясь, падали вместе с ранеными /…/ Внезапно я наткнулся на пучки цветных проводов. Вражеская связь! Немедленно перерезали провода в нескольких местах. Куски их тут же пошли на укрепление носилок, сделанных из сырых тяжелых берез». К рассвету дивизия вышла на сухую поляну и замаскировалась в мелколесье. Противник обнаружил ее отход и послал на поиски самолеты, но немецкие летчики не заметили маскировку. Немного передохнув, дивизия и гвардейский полк пошли на штурм вражескрой обороны, которая тянулась вдоль дороги Сенная Кересть — Глушица. Главной ударной силой наметили гвардейский полк как наиболее боеспособный. Он наступал в центре. 1258–й полк 378–й дивизии наступал на правом, 1254–й и 1256–й полки — на левом фланге.