17 октября на хуторе близ Яицкого городка был составлен первый манифест Пугачева. В нем, в частности, говорилось: «Император Петр Федорович» жалует казаков, калмыков, татар рекой Яиком «с вершин до устья», землей, травами, денежным жалованьем, свинцом, порохом и хлебным провиантом. Манифест был зачитан перед прибывшими казаками. Началось восстание.
Отряд Пугачева выступил к Яицкому городку. По пути следования к войску Пугачева присоединялись казаки, но взять Яицкий городок штурмом 19 октября не удалось, у восставших не было пушек. Кроме того, против плохо вооруженного пугачевского войска, насчитывающего едва ли 200 человек, комендант Яицкого городка полковник Симонов располагал гарнизоном свыше 1000 человек и артиллерией, но слабость правительственных войск заключалась в том, что часть гарнизона — казаки, поддавшись агитации Пугачева, перебегали на сторону восставших. В город проникали копии пугачевских манифестов. Возможно, возник бы бунт и город захватили восставшие, если бы полковник Симонов не объявил своим казакам: «ежели они поползнутся оного злодея впущать к себе в город и станут к нему приставать», то комендант сожжет город и расправится с их семьями. Несмотря на увеличившийся отряд, Пугачеву не удалось взять Яицкий городок. Он отступил, но его отступление было лишь тактическим маневром. Теперь Пугачев направился к Оренбургу.
Целый комплекс причин способствовал тому, что Оренбург и его окрестности стали основной ареной действий восставших в первый период Крестьянской войны 1773–1775 гг. Яицкие казаки рассматривали Оренбург как важнейший административно-политический центр края, откуда исходила главная беда — лишение их казачьих прав и «вольностей». Именно здесь, в Оренбурге, недалеко от Яицкого городка концентрировались правительственные войска; именно отсюда, из Оренбурга, поступали правительственные распоряжения, направленные на уничтожение казачьих вольностей, и шло непосредственное подавление восстания на Яике в 1772 г. В Оренбурге в этот период заседала Секретная комиссия по разбору дел восставших. Сюда свозились все виновные по делу о «яицком бунте». В середине 70-х годов XVIII в. Оренбург являлся крупным центром. Это был стратегический узел той цепи военных форпостов, которые располагались на территории южной Башкирии, Яицкого войска и тогдашней юго-восточной государственной границы Российской империи. Вся так называемая «Оренбургская линия», состоявшая из крепостей и городов (Магнитная, Кизильская, Орская и другие), замыкалась на Оренбурге. Захват той или иной крепости или даже ряда военных форпостов составлял лишь определенный тактический успех. Оренбург сковывал развитие дальнейших военных действий повстанцев, его падение означало бы крупнейший стратегический успех. Уничтожение центрального звена обороны позволило бы восставшим полностью контролировать громадный район, располагать средствами для маневрирования по всей территории обширнейшей Оренбургской провинции.
В силу своего географического положения Оренбург был крупным экономическим центром. Через него шла не только вся местная торговля, но и торговля с южными соседями России. Захват Оренбурга давал возможность восставшим пополнить свои запасы продовольствия, вооружения. Вот почему осаду Оренбурга нельзя считать ошибкой Пугачева.
Захватив ряд крепостей Оренбургской линии в конце сентября 1774 г., Пугачев подошел к ближним подступам города. К вечеру 5 октября пугачевские войска блокировали город. Началась осада. Вопреки ожиданию местной администрации немедленного штурма не произошло. Восставшие вначале перерезали все коммуникации, только затем последовал штурм Оренбурга. Штурм начался после интенсивного артиллерийского обстрела. Однако овладеть городом не удалось. Несмотря на пожары, осажденные отбили все атаки. Через несколько дней штурм был повторен, но также безрезультатно. Положение осажденных было чрезвычайно тяжелым. Единственным спасением оставался подход правительственных войск. Екатерина II срочно отправила регулярные части на выручку осажденным. Воинские команду генерал-майора Кара и полковника Чернышева были наголову разбиты войсками Пугачева недалеко от Оренбурга. Осада города продолжалась.