Политическая ситуация в Италии сложна и быстро меняется. Только что Рим впервые столкнулся с самнитами в борьбе за гегемонию, эта война вызвала неожиданное отпадение от Рима его давних союзников — латинов и кампанов, возмущенных тем, что их зазнавшийся лидер перестал принимать новых переселенцев в число своих граждан и не хочет дать своим верным союзникам полные гражданские права. В этих условиях римляне быстро помирились с самнитами и вместе одолели кампанов; теперь Рим готовится к расправе над латинами, и если Филипп не вмешается в эту борьбу немедленно, то потом ему не на кого будет опереться в Италии.
Филипп это понимает и трезво оценивает свои силы. В Элладе и в Эпире много недовольных македонским владычеством; этих неустроенных людей нужно увлечь в поход, обещая в награду тучные земли Италии. Даже надменные спартанцы не откажутся от участия в таком выгодном деле, их ведь совсем разорил фиванец Эпаминонд, когда разгромил при Левктрах и даровал свободу их бывшим крепостным, илотам Мессении. А если нищая и буйная спартанская молодежь переселится в Италию, то обезлюдевшая Спарта станет совсем безопасна для македонской державы.
Итак, войск для похода в Италию у Филиппа хватит, можно высаживать десанты одновременно в нескольких местах, брать врага в клещи — объединенный флот Коринфского союза обеспечивает своему гегемону полное владычество на море. Этот флот, удаленный от родных городов и сокрушающий врагов Филиппа, служит и гарантом верности эллинов их жесткому и прозорливому владыке. Точно так же рассуждал полутора веками раньше царь царей Ксеркс, мобилизуя ионийский флот для вторжения в Элладу…
Новый план Филиппа был лучше продуман, чем старый план Ксеркса, и увенчался полным успехом: в 335 году македонские армии последовательно разгромили самнитов и захватили Рим, после чего сопротивление италиков прекратилось. Беспокойному полуострову нужен был устойчивый и выгодный для македонцев мир, поэтому весь следующий год Филипп занимался в Италии политическими реформами. Советники царя проявили при этом недюжинную изобретательность, особенно молодой Птолемей, которого многие считали внебрачным сыном Филиппа. Проще всего решилась судьба южноиталийских греков: они присоединились к Коринфскому союзу, то есть к городам своих предков. Кампаны и другие южные италики, притесненные самнитами и римлянами, активно помогли Филиппу и в награду получили статус союзников царя, образовав Южно-Италийскую конфедерацию. Все, кто оказал сопротивление новым хозяевам Италии, лишились половины своих земель — такая участь постигла самнитов, бруттиев и неукротимых горцев-осков, чьи земли были розданы колонистам — спартанцам и эпиротам.
Труднее было решить римскую проблему, здесь Филипп превзошел даже мудрого Эпаминонда. Сначала царь восстановил на севере Италии былую конфедерацию этрусских городов и вернул им все земли, ранее захваченные Римом, — именно так Эпаминонд поступил в свое время со Спартой. Остаток римских земель был поделен между союзом латинских городов (верных помощников Филиппа) и новой колонией македонских ветеранов, основанной на месте Рима. Оставалось пристроить к делу обездоленных римских граждан, и тут был найден поистине гениальный выход: римлян выселили на крайний север Италии, на границу с галльскими племенами. Теперь многочисленное храброе и упорное потомство римской волчицы могло отвоевывать себе новую родину у северных варваров, а мирные италики избавились от обоих извечных зол — от галльских набегов и от римского натиска.
К 333 году Италия пришла в порядок, и Филипп мог с новыми силами вернуться к персидским делам. Царь царей неплохо подготовился к обороне, но он недооценил стремительный натиск Филиппа. Тот смело разделил свою армию на две части, которые, двигаясь по отличным персидским дорогам, пронзили Малую Азию двумя параллельными клиньями и без больших потерь вышли на берег Евфрата в Северной Мелитене и в Южном Кархемише, не оставив в своем тылу значительных вражеских сил. Это, последнее обстоятельство было предусмотрено планом Артаксеркса, но для Филиппа оно явилось неприятной неожиданностью: его надежды на окружение персидских войск не сбылись. Поэтому македонское наступление замерло на Евфрате: что делать дальше?
Младшим командирам все ясно: их лидер Антигон требует лихого броска через Евфрат и дальше до самой персидской столицы. Но Филипп уже оценил стратегию Артаксеркса, он уверен, что за Евфратом македонцев ждет ловушка, с ним согласны опытные полководцы Антипатр, Парменион и молодой хитроумный Птолемей. Военный совет решает: ни шагу за Евфрат! Гораздо важнее, взять под контроль Северную Сирию и все финикийское побережье, тогда Персидская держава будет отрезана от Средиземного моря и золото царя царей не сможет больше сеять раздоры среди подданных Филиппа.