В общем, уже 4 февраля гарнизон Тобрука оказался в полуокружении, а 7 числа немцы замкнули кольцо — или вернее полукольцо — в районе Эс-Саллум, отрезав от основных сил двадцать пять тысяч англичан. Вернее, англичан было меньше, поскольку кроме них в Тобруке застряла 3 Канадская пехотная дивизия в составе 6000 человек.
Попытка штурма этого укреплённого пункта, однако привела только к большим потерям с немецкой стороны и что хуже — к потере темпа наступления. Поэтому бросив в тылу блокированный итальянскими союзниками гарнизон 11 февраля Роммель устремился дальше в Египет.
13 числа немцы вошли в Сиди-Барани, 15 февраля выбили английский заслон из Кафрета. Одновременно, обеспечивая глубину стратегического охвата английских войск, немцы захватили оазис Джагбуб, Сиву и оазис Кара.
Понимая то, что без посторонней помощи англичане не справятся, возглавляющий объединенный американо-французский штаб генерал Бредли отдал приказ о начале наступления.
Вообще в американо-французских отношениях с осени 1942 года многое поменялось. Если во время войны во Франции без сомнения неофициальное главенство удерживали хозяева, то с переездом в Африку ситуация развернулась на сто восемьдесят градусов. Даже не смотря на то, что не показавшего себя с лучшей стороны и откровенно говоря жидко обгадившегося Эйзенхауэра отозвали домой, назначив на его место гораздо менее «политического» Бредли, первую скрипку французы играть уже не могли. Да, формально войск на этом ТВД у них было все еще больше, однако снабжать их самостоятельно галлы были откровенно неспособны.
Не хватало даже личного оружия и боеприпасов к нему, не говоря уже про артиллерию танки или авиацию. К сожалению, вывезти из Франции пехотинца с винтовкой оказалось проще чем развернуть посреди пустыни высокотехнологичное военное производство. Поэтому зависящие от американских поставок французы были вынуждены отдать роль лидера на глазах превращавшемуся в лидера западного мира заокеанскому союзнику. Хотя надо сказать, что в отличие от американцев еще не достаточно получивших по сусалам и опять рвавшихся в драку со всей широтой простой алабамской души, французы войны уже наелись по самую маковку, поэтому отдали возможность играть первую скрипку американским союзникам без особых сожалений.
14 февраля одновременно начали наступление две оперативные группы: "Северная" и "Южная". Северная в составе двух танковых и двух пехотных дивизий должна была прорываться к Триполи вдоль морского побережья, обойдя с двух сторон цепочку мелких озер на границе Ливии и Туниса.
"Южная" оперативная группа в составе 1-ой кавалерийской и 7-ой танковой дивизий должна была наступать — что логично — на 80 километров южнее вдоль пути соединяющего цепочку небольших поселений распложенных у холмистой гряды параллельно морскому побережью. 1-ая кавалерийская дивизия — последняя дивизия в американской армии которая лишилась лошадей всего за полгода до описываемых событий и превратилась в обычную по сути мотопехотную дивизию, не утратив при этом некоторый налет элитарности. Вообще история формирования американских военных соединений и поисков идеальной структуры в межвоенный период стоит отдельного рассказа, однако наверное займет слишком много времени, поэтому мы ее опустим. Скажем только, что за два десятка лет одно соединение могли переформировывать несколько раз, не только меняя его структуру, но даже и род войск.
Одновременно с наступлением по суше американское командование задумало выбросить десанты с воздуха для захвата источников воды в пустыне, и осуществить морской десант на Триполи. Морской десант казался не самым сложным делом исходя из того, что гарнизон главного города итальянской колонии защищали по большей части именно подданные Виктора-Эммануила 3, которые не казались американцам слишком грозными противниками. План выглядел дерзким, хорошо проработанным и сулящим в случае реализации большие стратегические дивиденды. На деле же все получилось как обычно…
Стратегической внезапности у американцев не получилось: во-первых удар из Туниса читался заранее, во-вторых немцы, имеющие почти четыре года войны за плечами не думали пренебрегать воздушной разведкой, а потому сосредоточение американских танков обнаружили заблаговременно и конечно к нему подготовились. Вообще из-за особенностей ТВД что-либо спрятать тут было той еще задачей.
Сначала не получилось завоевать господство в воздухе, из-за чего с треском провалился воздушный десант. Наверное главной причиной этого стал недостаток боевого опыта чувствующийся буквально во всех действиях американцев, как на низовом уровне так и на уровне командования.