Кутузов не исключал вероятности активных военных действий и допускал возможность своего движения в Баварию, даже хлопотал о доставке ему из Вены точных карт Баварии и знающих ее рельеф австрийских офицеров. Вместе с тем история с Макком казалась русскому главнокомандующему более чем поучительной. Кутузов колебался — в письме А. К. Разумовскому он выразил свои сомнения так: «Слишком продвинуться вперед, в Баварию, — значило бы облегчить сильнейшему противнику возможность ударить мне в тыл и вторгнуться в австрийские владения. Оставаться же здесь долее — значит подвергнуться атакам французов с троекратно превосходящими силами и быть отброшену к столице». Сомнения его можно понять. При взгляде на карту было отчетливо видно, что если Наполеон держал все свои силы в одном кулаке, то у русских и австрийцев корпуса были «размазаны» по всей карте: армии эрцгерцогов Карла и Иоанна находились соответственно в Италии и Тироле, корпус генерала Ф. Ф. Буксгевдена был на марше от Троппау к Ольмюцу, генерал Л. Л. Беннигсен со своим корпусом шел где-то под Варшавой, гвардейский корпус великого князя Константина Павловича только что выступил из Бреста, а о скором прибытии прибалтийского корпуса генерала И. И. Михельсона даже и речи не шло. Венский совет давал Кутузову маловразумительные предписания: «Избегать поражений, сохранять войска целыми, не вступать в сражение с Наполеоном, но удерживать его на каждом шагу, давая время явиться на театр войны эрцгерцогам Карлу и Иоанну и шедшим из России корпусам». Слово «отступление» в этих документах не упоминалось, но именно о нем, в сущности, могла идти речь. В общем, подумав, Кутузов решил отойти «к правому берегу Дуная и здесь ждать событий»21.
Наполеон, предвидя скорое вступление в войну Пруссии, решил до начала военных действий с пруссаками повторить с Кутузовым то, что он уже проделал с Макком. 15 октября он выступил из Мюнхена, и, получив известие об этом, Кутузов 17 октября издал приказ об отступлении вдоль правого берега Дуная через Ламбах, Вельс (Вельц), Эннс, Мельк и Креме, находившийся по Дунаю выше Вены верст на пятьдесят. Накануне вперед были отправлены, как тогда говорили, «тягости»: тяжелая артиллерия, госпитали и обозы, которые ушли не дальше чем на два дневных перехода. На третьем переходе армия их догнала, и такой порядок движения приводил к постоянным задержкам колонн. В Ламбахе пришлось устроить роздых, чтобы «тягости» успели отъехать подальше, дав место для движения войск.
На этот раз Багратион был назначен командовать арьергардом армии, то есть должен был отходить последним, причем конницей при нем было приказано командовать графу П. X. Витгенштейну, а артиллерией — подполковнику А. П. Ермолову. Резервным же отрядом командовал генерал М. А. Милорадович. Так будущие герои 1812 года оказались в одной упряжке. 19 октября в Главную квартиру приехал австрийский император. В местечке Вельс был созван военный совет, чем-то похожий на будущий военный совет в Филях. На Вельсском совете решалось: сдать столицу неприятелю, но сохранить армию, или лечь русскими костьми на подступах к австрийской столице. Что предложил императору и своим австрийским коллегам Кутузов, читатель, знающий историю 1812 года, может догадаться и сам. Император согласился с его мнением, но австрийские генералы просили Кутузова как можно дольше продержаться в Кремсе (там срочно возводились предмостные укрепления на Дунае), пока не подойдут эрцгерцоги и Буксгевден. Император Франц, в отличие от Александра в 1812 году, полагал, что сумеет как-нибудь договориться с Наполеоном, и тотчас послал к нему парламентера с предложением перемирия. Наполеон, уверенный в своих силах, заломил непомерную цену: чтобы русских в Австрии и духа не было, а австрийский император за все беспокойства, доставленные французам, уступил бы им «Деву Лагуны» — Венецию, а заодно и Тироль. Франц на такие условия пойти не мог. Судьба прекрасной Вены была решена — как известно, взятие столицы рассматривалось тогда как несмываемое пятно для опозоренной девицы.
Тем временем невольный отдых в Ламбахе возымел неприятные последствия — французский авангард настиг русских, и тут Багратион впервые сошелся на поле боя с самим Мюратом. Это произошло прямо у Вельса: когда натиск французов стал невыносим для союзного генерала Мерфельда, командовавшего всеми уцелевшими от разгрома войсками Макка, он попросил у Багратиона сикурсу, и тот бросил в бой павлоградских гусар, егерей и артиллерию. Русские и австрийцы плечом к плечу дрались пять часов, пока не стемнело. Потом союзники отошли вслед за основными силами Кутузова. Наутро бой разгорелся вновь — Мюрат хотел опередить Багратиона по пути к мосту через реку Энс, чтобы отрезать его от переправы, но павлоградцы под командой графа Орурка оказались ловчее и сумели поджечь мост за несколько минут до того, как на нем появились французы. Пальба через реку Энс была утешительна для обеих сторон, но малоэффективна.