Как отмечал в своих воспоминаниях Адмирал Флота Советского Союза С. Г. Горшков, «танковые части и моторизованная пехота противника перерезали шоссе Симферополь — Севастополь, основным силам Приморской армии пришлось отступать через горный хребет Яйла на Алушту и Ялту. В течение нескольких дней враг захватил значительную часть Крымского полуострова: 31 октября — Евпаторию, 1 ноября — Симферополь, 3 ноября — Феодосию. К 4 ноября его войска овладели всем побережьем от Ялты до мыса Чауда»{32}.
Немецкие войска заняли также большую часть аэродромов в Крыму, создав тем самым реальную угрозу нанесения воздушных ударов по главной базе Черноморского флота — Севастополю и находившимся в ней кораблям.
Создавшаяся ситуация вынудила командующего Черноморским флотом в ночь на 1 ноября начать перебазирование кораблей эскадры из Севастополя в порты Кавказского побережья. В последующем туда были эвакуированы и некоторые службы флота, а в районе Туапсе развернут запасной флагманский командный пункт флота.
Ведя непрерывные арьергардные бои с превосходящими силами противника, Приморская армия после оставления Ишуньских позиций вынуждена была отойти к Севастополю. В то же время теснимые немецкими войсками соединения и части 51-й отдельной армии отходили к Керченскому полуострову. С 31 октября они остались без централизованного управления, поскольку штаб армии, 172-я, 184-я стрелковые, а также 40-я и 42-я кавалерийские дивизии, отрезанные клиньями моторизованных частей 11-й немецкой армии от основных сил, вынуждены были отходить к Севастополю. Учитывая сложившуюся обстановку, Верховным главнокомандованием было принято решение оборонять Керченский полуостров на Ак-Монайских позициях и остановить наступление противника. Здесь 3 ноября и была организована оборона силами остатков частей и подразделений 106, 156, 320, 157 и 276-й стрелковых дивизий 51-й отдельной армии. Общее руководство обороной возглавил командир 9-го стрелкового корпуса генерал-майор И. Ф. Дашичев.
Еще в сентябре — октябре 1941 г. на Ак-Монайском перешейке возводились инженерные сооружения: сооружались долговременные огневые точки, от Азовского до Черного моря был вырыт противотанковый ров. Это позволило задержать противника на несколько дней.
Следует отметить, что 51-я отдельная армия с начала боевых действий в конце сентября и до начала ноября 1941 г. ни разу не получала пополнений и была значительно ослаблена в ходе непрерывных боев. В армии ощущалась острая нехватка боеприпасов, противотанковых средств и средств ПВО.
Четвертого ноября противник перешел в наступление после предварительной массированной артиллерийской и авиационной подготовки. Через трое суток упорного сопротивления превосходящим силам врага наши войска были вынуждены оставить Ак-Монайские позиции. 8 ноября для оказания помощи командованию войск Крыма по решению Ставки ВГК в Керчь был направлен Маршал Советского Союза Г. И. Кулик в качестве представителя Ставки ВГК. 9 ноября командующему 51-й отдельной армией генерал-лейтенанту П. И. Батову была направлена директива Ставки ВГК за подписью Маршала Советского Союза Б. М. Шапошникова, в которой от войск армии требовалось вести жесткую оборону, а также встретить и оказать содействие Кулику{33}.
К этому времени советские войска находились в тяжелом положении. Они самоотверженно сражались, но силы были неравны. 10 ноября начались ожесточенные бои за Керчь. Последним оборонительным рубежом значительно поредевших частей 51-й отдельной армии стала гора Митридат. 825-й стрелковый полк 302-й горнострелковой дивизии, прибывший с Кавказского побережья для усиления обороны города, не смог переломить ситуацию. Подразделения вермахта прорвались на северные склоны Митридата и открыли огонь по Керчи. Обеспечивавшей противодесантную оборону 9-й бригаде морской пехоты под командованием полковника Н. В. Благовещенского ценой значительных потерь удалось отбросить врага, но положение по-прежнему оставалось угрожающим. Кроме трех действовавших в районе Керчи дивизий фашистское командование подтянуло к городу еще одну.
Десятого ноября командующий войсками Крыма вице-адмирал Г. И. Левченко докладывал Сталину: «Противник, сосредоточив центр своих усилий на нашем левом фланге, продолжает теснить наши малочисленные, измотанные непрерывными боями, совершенно деморализованные и небоеспособные части. В связи с выводом из строя проволочных средств связи управление войсками осложняется. Положение исключительно тяжелое и ежедневно осложняется. Части не в состоянии удержать Керченского полуострова. Вызывает большое опасение в данной обстановке возможность потери всей материальной части артиллерии и техники. 302 сд сможет прибыть в Керчь не ранее 3–5 дней. Перебрасываемый из Тамани 825 гсп не в состоянии восполнить понесенных потерь. Прошу разрешения приступить к эвакуации с Керченского полуострова войск, матчасти и техники»{34}. 13 ноября Левченко в боевом донесении № 15 Верховному главнокомандующему и наркому ВМФ об обстановке и решении эвакуировать с Керченского полуострова тяжелую технику вновь докладывал о том, что «войска керченского направления в последнее время понесли большие потери, а ведущие бой — крайне устали. Фронт сдерживается исключительно двумя полками вновь прибывшей 302 сд и группами устойчивых бойцов, оставшихся в дивизиях. Противник давит минометами и живой силой. Войска, не имея достаточного количества автоматического оружия и минометов, потеряли всякую сопротивляемость. Сегодня мною принято решение на переправу с Керченского на Таманский полуостров ценной техники, тяжелой артиллерии, специальных машин, излишнего автотранспорта»{35}.
Представитель Ставки ВГК маршал Кулик 13 ноября также доложил Сталину о необходимости с учетом сложившейся обстановки начать эвакуацию войск армии на Таманский полуостров. В это время бои шли уже на западных и южных окраинах Керчи. 14 ноября Шапошников направил командующему войсками Крыма вице-адмиралу Левченко и представителю Ставки в Крыму Кулику директиву № 004842, в которой требовал «удержать Керчь во что бы то ни стало и не дать противнику занять этот район». При этом начальник Генштаба РККА приказал: «Донесите обстановку в Керчи, а также в Севастополе, имея в виду, что с вас не снято руководство боевыми действиями в Севастопольском районе»{36}.
Однако, несмотря на жесткий тон, что-либо изменить в ситуации, сложившейся на Керченском полуострове, директива Ставки уже не могла. 16 ноября 51-я отдельная армия была эвакуирована на Таманский полуостров. На восточный берег пролива не успела переправиться часть подразделений, прикрывавших эвакуацию армии. Они еще несколько дней вели боевые действия с подразделениями противника, а затем ушли в Старокарантинские и Аджимушкайские каменоломни, где вместе с партизанами продолжали сражаться с оккупантами.
К середине ноября 1941 г. почти вся территория Крыма, кроме Севастополя, была оккупирована немецкими войсками. Вместе с тем в ходе ожесточенных боев с войсками 51-й отдельной и Приморской армий противник понес существенные потери, советские войска в течение почти месяца, с 18 октября по 16 ноября, сковывали непрерывными боями крупную группировку немецких войск. Это позволило командованию войск Крыма усилить сухопутную оборону главной военно-морской базы Черноморского флота — Севастополя.
Это были своевременные меры, так как 8 ноября 105-й пехотный полк 72-й пехотной дивизии вермахта овладел Балаклавой. До Севастополя оставалось полтора десятка километров. Манштейн решил ввести в сражение на севастопольском направлении LFV армейский корпус, которому ставилась задача прорваться через реки Бельбек и Черную, отрезав путь отступления на Севастополь советским частям, находившимся в горах. Однако на подступах к Севастополю, между реками Кача и Бельбек, а также при продвижении к реке Черной корпус встретил упорное сопротивление советских войск. Попытки противника с ходу захватить Севастополь были отражены. Началась героическая оборона города.
Поражение советских войск на севере Крыма выдвинуло на первый план задачу обороны Севастополя. Военный совет флота, предвидя возможность ударов по главной базе Черноморского флота с суши, еще в июле принял решение приступить к сооружению сухопутных оборонительных рубежей. Ежедневно на их строительстве трудились несколько тысяч человек — личный состав частей гарнизона и жители города. Система сухопутной обороны Севастополя включала три оборонительных рубежа — передовой, главный и тыловой. Эти мероприятия сыграли важную роль в срыве немецкого плана захватить город до подхода сюда частей отступавшей кружным путем Приморской армии.