24 февраля в Царицын прибыл фельдмаршал Шереметьев, посланный Петром I для подавления астраханского восстания. Одновременно с ним приехал черноярский атаман К. Калентьев с известием, что Черный Яр готов открыть царским войскам свои ворота. В Астрахани и ее округе за январь и февраль 1706 г. положение не улучшилось. Хотя из-за наступившей зимы калмыки несколько ослабили натиск на города и учуги, напряженная обстановка там сохранилась. Всю первую неделю марта круги в Астрахани были такими же бурными, как и в начале восстания. Напряжение достигло высшей точки, когда стало известно, что черноярцы решили сдать город, а следовательно, никакого заслона между восставшими и правительственными войсками больше нет. Договорились, что фельдмаршал «буде придет к Астрахани, в город не пустить, разве с малыми людьми, с 50 человек или менше». Начали готовить пушки и снаряды. Загородные дворы и слободы решили сжечь, а людей с учугов, из Красного Яра и Селитренного городка перевести в Астрахань и сесть в осаду. В дальнейшем предполагали «большой снаряд, которой будет им не в мочь, затопить в воду и итить на Аграхань».
Между тем, при известии, полученном от дозорных, что авангард фельдмаршала приближается к Круглинской заставе, восставших охватили страх и растерянность. Этим не замедлили воспользовался сторонники правительства, к которым примкнула посадская и стрелецкая верхушка во главе с Я. Носовым, татарские мурзы, купцы восточных колоний и представители средних слоев городского населения, не собиравшиеся бросать свои дома и хозяйство ради Аграхани. Круг постановил выслать навстречу фельдмаршалу выборных лиц. На встрече Б. П. Шереметев объявил астраханцам, что царь «шатости их предал вечному забвению», а они должны «вины заслужить» и быть «во всяком послушании». Далее все двинулись вместе, но вскоре встретили бурмистров О. Твердышева, А. Анциферова, сотника С. Блинова и 2 подьячих, которые заявили, что «в Астрахани забунтовали по-прежнему и ево, боярина, в город пустить не хотят». Изменение обстановки в Астрахани началось сразу же после отъезда посланных встречать фельдмаршала. Донской казак Зиновьев на следствии показал, что сомнение в правильности решения круга высказывали многие и пошли разговоры, что посылать к фельдмаршалу было незачем. Оправившись от первого потрясения, часть восставших снова вернулась к мысли, что до возвращения челобитчиков впустить войска в город нельзя и надо защищаться.
12 марта караульные, стоявшие на башнях, выходивших к Кутуму, заметили, что солдаты фельдмаршала заняли Ивановский монастырь. Одновременно со стороны степи, за митрополичьим садом, появились калмыки. Таким образом, расстояние между противниками резко сократилось. Когда Б. П. Шереметев пошел осматривать местность и прибыл в Ивановский монастырь, сидевшие в засаде в садах и на валу астраханцы не удержались, открыли стрельбу и пошли в атаку. «Увидя меня, почали к тому монастырю приступать и стрелять из пушек и кинули три бомбы», — рассказывал Шереметев. Но никто не поддержал, так как в это время шло приготовление отряда восставших к вылазке, и полк Абрама легко отбил атаку. Но, опасаясь повторения, фельдмаршал подтянул к Кутуму эскадрон, батальон и полк Билса. Теперь отряду восставших предстояло столкнуться с отборными частями регулярной армии. Ворота, за исключением выходивших к Ивановскому монастырю, заперли, а ведущие к ним мосты разломали. Когда отряд был, наконец, составлен, его возглавил Зиновьев. Развернув знамена, люди вышли за ворота Земляного города, прошли сады, спустились к Кутуму и, перейдя реку, начали атаку. Но, столкнувшись с регулярными полками, неопытные добровольцы дрогнули и побежали обратно. Кадровые солдаты и стрельцы удержать их не смогли, а одни противостоять превосходившему их по силам противнику они были не в состоянии.