По показаниям козловского жителя, с Булавиным «конницы 5000, в судах 2000 человек». По другим сведениям, повстанцев было тысячи четыре и больше конницы. Кроме того, часть повстанцев осталась доя охраны подступов к Дону с севера, некоторые отряды булавинцев действовали в Придонье, Поволжье.
28 марта 1708 г. Лукьян Максимов вышел с домовитыми казаками из Черкасска к речке Кагальчику — месту сбора старшинского войска. В армии войскового атамана находилось 8000 человек вместе с азовскими ратными людьми. Он оставил в Черкасске доя его защиты 4000 казаков и ратных разных людей из Азова.
8 апреля повстанческое войско и армия Максимова встретились выше городка Паншина, на речке Лисковатке. Бывшие в войске Максимова верховные казаки потребовали переговоров. От Булавина прибыл в Максимову посланец с предложением «не иметь напрасного кровопролития и разорения, а между собой сыскать виновных». Войско Донское направило для переговоров к Булавину Ефрема Петрова, Максимов собрал войсковой круг, во время которого булавинцы неожиданно напали на старшинское войско. Находившиеся здесь верховые казаки и часть низовых перешли к булавинцам, а старшинских казаков «многих побили до смерти и переранили». В обозе были захвачены 4 пушки, порох, свинец и «денежная казна» 8000 рублей. Максимов с низовыми казаками и азовский полковник Николаи Васильев с конными казаками и драгунами вынуждены были отступить.
Чем ближе подходило повстанческое войско к Черкасску, тем быстрее увеличивалась его численность. 26 апреля передовые отряды восставших (общей численностью около 4000 человек) подошли к Черкасску и остановились на р. Васильевой. Старшины Черкасска и из трех Рыковских станиц решили обороняться и «сели в осаду».
28 апреля все три рыковские станицы, а также Скородумовская и Тютеревская перешли на сторону восставших. В тот же день войско Булавина приблизилось к Черкасску и было обстреляно из пушек. Однако уже 1 мая 1708 г. Черкасск был захвачен повстанческими отрядами.
По признанию Козловского воеводы Волконского, в результате разгрома войска Максимова «здешний народ по нынешним известиям зело стал быть под сомнением». Он доносил, что «возмутилось» большинство новонаселенных деревень, особенно находившихся «в близости» от хоперских городков. Жители Козлова и особенно Тамбова сочувствовали восставшим. Отряды повстанцев действовали в разных местах Придонья. Крупнейшим был отряд Хохлача. При стычке с царскими драгунами во время сражения на р. Битюге (16 апреля) в его рядах насчитывалось 500 человек, а через 10 дней во время сражения на р. Курлаке отряд его возрос до 1500 человек. Симпатии к повстанцам крепли благодаря помощи, оказанной жителям Придонья в борьбе с угнетателями. Пришедший с Хопра в город Битюг отряд повстанцев в 200 человек арестовал воеводу, попа, подьячих, городских богатеев, а «бургомистра пытали, привязав к двум лошадям к хвостам волочили сквозь окно».
Через освобожденные земли Слободской Украины к Булавину потянулись запорожцы и сотни украинцев с Левобережья. Они грабили плывущие от Изюма по реке Донцу купеческие будары и лодки. Эти действия останавливали «судовой ход, следующий с товарами к городам Черкасску и Азову».
Казнь А. Максимова и старшин состоялась 6 мая 1708 г. Многие их сторонники были арестованы. После казни нужно было решить вопрос — кого избрать атаманом Войска Донского. Большую работу в пользу кандидатуры Булавина развернули И. Некрасов и С. Драный, которые, по донесениям азовского губернатора, «чинят непрестанно войсковые круги и выбирают войскового атамана». 9 мая 1708 г. после получения известия от Хохлача и Беспалого, «что де на Хопер и на Донец пришли полки и городки их разоряют», Булавин был избран войсковым атаманом. После избрания атаманом Булавин отправил одну часть войска к Северскому Донцу, а другую на Хопер и Волгу.
Воспользовавшись некоторой изоляцией Булавина в Черкасске, домовитые организовали заговорщическую группу. Им удалось привлечь в заговор до 500 человек. Заговорщики широко использовали войсковой круг, чтобы вынудить Булавина пойти на примирение с Петром I. В мае 1708 г. Булавин посылает «примирительные» письма Петру I. Примирительная тактика К. Булавина преследовала определенную цель — задержать царские войска, посланные для разгрома повстанческого движения.