28 октября 11-я армия прорвала советскую оборону на Перекопе и начала преследование отступающих советских частей. 1 ноября боевая группа полковника Циглера овладела Симферополем, затем вышла в район Ялты и таким образом отрезала путь стремившейся к Севастополю отступающей Приморской армии генерала И. Е. Петрова. Победа была полной — только штаб и отдельные части Приморской армии без тяжелых вооружений смогли спастись бегством через Керченский пролив. 15 ноября пала Керчь.
105-й пехотный полк подполковника Мюллера смелым броском смог захватить Балаклаву — самый южный бастион Севастополя. Но овладеть Севастополем с ходу 11-я армия не смогла, поскольку в бой вступила советская морская пехота и крепостная артиллерия. Достижения 11-й армии, однако, были очень большими: 12 стрелковых и 4 кавалерийские советские дивизии были разбиты. Шесть немецких пехотных дивизий взяли в плен 100 тысяч советских солдат и офицеров{478}. Манштейн планировал взять Севастополь до Рождества: 11-ю армию хотели использовать для наступления на Кавказ, и она не могла долго быть привязанной к Севастополю. Этим планам Манштейна, однако, не суждено было сбыться, поскольку крепость Севастополя — это одна из самых мощных в мире крепостей. Для ее взятия Манштейн сосредоточил все свои наличные силы, практически оставив Керченский полуостров открытым (его прикрывала единственная пехотная дивизия — 46-я, и ее фронт составлял 300 км).
17 декабря закончились последние немецкие приготовления к штурму Севастополя по всему 20-километровому фронту. 23 декабря 22-я пехотная дивизия полковника Хольтица вышла к дороге, ведущей в крепость с севера, внешнее кольцо укреплений Севастополя немцы взяли. Но Севастополь держался. Рождество прошло в упорных боях. В разгар штурма Севастополя, 29 декабря, в штаб Манштейна пришла неприятная новость -после подготовительной высадки у Керчи мощные советские силы вторжения десантировались у Феодосии, на перешейке между Крымом и Керченским полуостровом. Командир 42-го корпуса генерал-лейтенант фон Шпонек отрядил две свои дивизии на штурм Севастополя, а сам остался с 46-й пехотной дивизией. Сначала фон Шпонеку удалось отразить советскую атаку у Керчи, но 29 декабря советские войска взяли Феодосию. Это было чревато тем, что 46-я дивизия вермахта будет отрезана{479}. 29 декабря фон Шпонек прислал в штаб Манштейна сообщение, что его дивизия отходит с Керченского полуострова. Манштейн распорядился немедленно прекратить отход, но штаб фон Шпонека не отвечал, рация была отключена. Впервые со времени начала кампании на Востоке командир такого высокого ранга не подчинился приказу начальника. Фон Шпонек отличался исключительной личной храбростью и был прекрасным боевым командиром, кавалером Рыцарского креста. Его единственную дивизию атаковали две советские армии — 51-я генерала В. Н. Львова и 44-я генерала А. Н. Первушина; в общей сложности — 6 стрелковых дивизий, 2 стрелковые бригады, 2 горнострелковых полка, около 42 тысяч солдат, 454 орудия и миномета, 43 танка и 500 самолетов, фронтовой авиации. И фон Шпонек стал первым немецким командиром, который, оказавшись перед альтернативой: держаться насмерть и погибнуть или отступить, — выбрал последнее. Правила прусского Генштаба требовали от командира холодно и трезво взвешивать ситуацию и проявлять гибкость, принимая решения, а не бросать солдат в ненужную мясорубку. Фон Шпонек решил, что ввиду ответственности, которую он несет за жизнь 10 тысяч человек, времени терять нельзя, и поступил вопреки приказу Манштейна. Он понимал, что рискует головой. Итак, 29 декабря фон Шпонек приказал дивизии отойти с Керченского полуострова и атаковать противника в Феодосии{480}. При довольно низкой температуре (не характерной для Крыма) дивизии Шпонека предстояло преодолеть 120 км. 31 декабря 46-я немецкая дивизия вышла к Феодосии, но советские войска были уже там. Отчаянными усилиями дивизии фон Шпонека удалось предотвратить прорыв советских войск в тыл 11-й армии. 11-я армия, со своей стороны, вынуждена была прекратить осаду Севастополя и сосредоточиться на отражении советской атаки со стороны пролива. Советское продвижение было остановлено в феврале 1942 г. Фронт стабилизировался{481}.