Кодекс поведения лиц, занимающих должности в органах управления фирмы, определяет юридические, а также морально-этические требования к членам совета директоров, членам правления, генеральному директору фирмы, руководителям отделов компании и подразделений (филиалов и представительств).
Такой кодекс будет устанавливать дополнительные гарантии по защите сотрудников фирмы от злоупотребления полномочиями со стороны руководства. Кодекс может предусматривать основания, виды, пределы и порядок применения мер ответственности. Можно и определить цели применения такого кодекса:
1) для защиты законных прав и интересов акционеров, кредиторов и других юридических лиц и граждан;
2) недопущения действий, которые могли бы привести к использованию лицами, занимающими должности в органах управления компании, своего официального положения и связанных с ним возможностей, а также возможностей фирмы и ее авторитета в личных, групповых и иных интересах, противоречащих корпоративным интересам фирмы.
Лица, занимающие должности в органах управления компании, обязаны осуществлять возложенные на них обязанности в соответствии со своим статусом, добросовестно, разумно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах фирмы. Руководство компании должно всеми своими действиями поддерживать имидж фирмы, соблюдать по отношению к нему лояльность, выражать ценности и корпоративные интересы фирмы. Руководители компании не должны иметь права на использование возможностей фирмы или допускать их использование в иных делах, помимо предусмотренных уставом и утвержденных в установленном порядке корпоративными нормативными актами компании.
Должностные лица организации в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать, принимать участие в коммерческих организациях, конкурирующих с данной организацией, а также занимать оплачиваемые должности или заниматься оплачиваемой деятельностью, кроме научной и преподавательской, в любых органах и организациях, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством голосов членов совета директоров компании (или благодаря иному разрешению руководства компании). Они не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждения от любых лиц за оказание влияния на принятие решения органом управления фирмой. Такие условия в кодексе поведения руководства компании связаны с соблюдением руководителями коммерческой тайны. Руководители – это особые сотрудники компании. В силу возложенных на них обязанностей они обладают и соответствующими полномочиями. От их неблагоприятных действий фирме может быть причинен огромный ущерб, куда больший, чем от действий одного рядового сотрудника, поэтому требуется подробная и отдельная регламентация запретов на совершение определенных действий руководителями компании. Запреты, установленные в кодексе поведения руководящих сотрудников компании, следует предусмотреть и в трудовом договоре с ними. При этом необходимо устанавливать повышенную ответственность за совершение действий, явно свидетельствующих о коммерческом подкупе, разглашение сведений или помощь конкурирующей фирме.
Лица, занимающие должности в органах управления фирмы, не вправе отказывать физическим и юридическим лицам (в том числе акционерам, облигационерам, кредиторам общества (если это АО), ревизионной комиссии (ревизору), аудитору общества) в информации, предоставление которой предусмотрено действующим законодательством, уставом и иными корпоративными нормативными актами фирмы, а также задерживать ее предоставление, передавать недостоверную или неполную информацию. Совершение подобных действий также может говорить о недобросовестных действиях руководства компании.
Руководители компании обязаны не разглашать сведения, составляющие коммерческую тайну или отнесенные к конфиденциальной информации о деятельности фирмы, как во время исполнения ими своих служебных полномочий в органах управления компании, так и в течение не менее десяти лет после истечения срока исполнения служебных обязанностей.
Что касается сделок, которые могут совершать отдельные руководители для фирмы, то в таких случаях слишком велика вероятность злоупотреблений со стороны должностных лиц, когда за отдельное вознаграждение со стороны поставщиков руководители будут заключать не максимально выгодные для компании сделки, а сделки с теми организациями, которые предложат лично им большее вознаграждение. Поэтому руководителей компании можно обязать довести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии фирмы информацию: