Публичные и частные АДР. Публичными считаются АДР, которые обращаются на OTC BB, на Pink Sheets, на NYSE, AMEX и NASDAQ. Публичные АДР формируют программы первого, второго и третьего уровней, в зависимости от целей иностранной фирмы. Частными являются программы АДР, подпадающие под категорию Rule 144A. Эти АДР размещаются среди квалифицированных институциональных инвесторов.
Программы с привлечением нового капитала и без него. Если цель иностранной компании – использовать уже существующие акции для расширения своей акционерной базы (без привлечения новых капиталов), то компания может использовать АДР первого уровня, обращающиеся на OTC BB и на «розовых листах», или же АДР второго уровня, которые могут обращаться на NYSE, AMEX и NASDAQ. Когда организация планирует привлечь капитал путем эмиссии новых акций, необходимо использовать или АДР третьего уровня (и одновременно получить листинг на NYSE, AMEX или NASDAQ), или же частное размещение АДР категории Rule 144A.
Вообще АДР бывают трех уровней (табл. 3.3). Для включения в биржевой листинг достаточно выпуска АДР первого или второго уровня на уже существующие акции.
Таблица 3.3
Типология и характеристики программ Американских депозитарных расписок (АДР)
Источник: данные SEC.
Листинг АДР первого уровня. Это самый легкий способ для иностранной компании получить АДР, который может торговаться на публичных рынках OTC BB и «розовых листах». При листинге первого уровня отчетность компании может не соответствовать требованиям GAAP, а организация не обязана в полной мере выполнять требования SEC по раскрытию финансовой отчетности. Спонсируемая программа АДР первого уровня позволяет иностранным компаниям расширить свою акционерную базу без изменений в финансовой отчетности. АДР необходимо зарегистрировать в SEC с использованием Form F-6, которая требует от эмитента раскрытия основной финансовой информации о себе, а также информации об условиях в депозитарных расписках. Эмитенты, чьи активы не превышают $5 млн, а количество акционеров не больше 300, освобождаются от предоставления отчетности в SEC. Остальные эмитенты могут получить освобождение от предоставления отчетности согласно положению Rule 12g3-2(b), в соответствии с которым необходимо предъявить в SEC только английский перевод финансовой отчетности, которая требуется от компании в стране инкорпорации. Например, в 1997 г. более 1400 иностранных эмитентов использовали положение Rule 12g3-2(b) (Moel, 2000). Спонсируемые АДР первого уровня являются самым быстрорастущим сегментом депозитарных расписок. Из более чем 1800 программ АДР, существующих в настоящее время на рынке, большинство являются программами первого уровня (Bank of New York, 2003). Создание программы АДР первого уровня считается начальным этапом выхода на публичный рынок акционерного капитала в США.
Листинг АДР второго уровня. Компании, стремящиеся разместить АДР на крупных национальных биржах (NYSE, AMEX или NASDAQ), должны использовать депозитарные расписки второго уровня. Эмитентам АДР необходимо пройти регистрацию в SEC и, в дополнение к Form F-6, заполнить Form F-20 (сокращенный вариант – low disclosure). Эмитент обязан также соответствовать требованиям листинга для NYSE, AMEX или NASDAQ.
Листинг АДР третьего уровня. Компании, которые хотят с помощью АДР привлечь новый капитал, используют АДР самого престижного третьего уровня. Эмитенты АДР третьего уровня должны зарегистрировать как сами депозитарные расписки, так и первоначальные акции компании в SEC и заполнить Form-6, 6-K и 20-F (полный вариант – high disclosure). Выпуск АДР третьего уровня фактически эквивалентен публичному предложению акций на бирже и требует такой же степени раскрытия финансовой информации. Также эмитент должен соответствовать требованиям листинга на той бирже, где будет осуществляться торговля АДР.
Частное размещение АДР категории Rule 144А. Согласно правилу SEC Rule 144A, компании могут привлекать капитал в США посредством частного размещения спонсируемых АДР среди квалифицированных институциональных инвесторов. В этом случае не требуется регистрации в SEC. Компания также не должна предоставлять финансовой отчетности. АДР, принадлежащие к категории Rule 144А, известны также как ограниченные АДР (Restricted ADR, или RADR). Компании могут размещать частные АДР категории Regulation S среди не американских инвесторов, которые затем перепродают их американским квалифицированным институциональным инвесторам.
Что касается целесообразности использования АДР того или иного уровня, то использовать АДР первого или второго уровня целесообразно, если у компании сейчас нет потребности в привлечении новых инвестиций в виде акционерного капитала, но она планирует IPO в будущем или хочет расширить рынок своих акций и повысить их ликвидность.
Решение вопроса о целесообразности первоначального размещения ценных бумаг на иностранной фондовой бирже при помощи АДР третьего уровня зависит от многих факторов. Большое значение имеют как внешние обстоятельства (макроэкономическая ситуация, отраслевые факторы, конъюнктура фондового рынка), так и степень привлекательности самого предприятия в качестве объекта инвестиций.
В связи с этим российским эмитентам при выборе торговых площадок необходимо сопоставлять масштабы деятельности компании, объемы привлекаемых средств и соответствующие расходы на реализацию проекта. Очевидно, что при значительных объемах размещения ценных бумаг затраты на проведение IPO и обращение депозитарных расписок на американских биржах вполне оправданны.
Таблица 3.4
Крупнейшие российские эмитенты АДР
Источник: Качалина Т. Легко ли попасть на фондовый рынок США // Консультант. 2005. № 7.
Российские депозитарные расписки
По мере роста числа IPO, проводимых российскими компаниями, происходит и укрепление российского фондового рынка. Одна из задач, которые ставит перед собой ФСФР, – это превращение России в один из мировых финансовых центров. Для этого на российском фондовом рынке должны обращаться не только акции российских компаний, но бумаги зарубежных компаний-эмитентов, в первую очередь из стран СНГ. Это позволит российским инвесторам осуществлять инвестиции в ценные бумаги иностранных компаний и будет способствовать развитию инфраструктуры и росту капитализации российского фондового рынка.
Еще одной важной предпосылкой для появления нового финансового инструмента стала необходимость минимизации рисков и более эффективного управления средствами стабилизационного фонда, которые в настоящее время напрямую инвестированы в ряд ценных бумаг зарубежных компаний. Введение РДР и осуществление инвестиций средств стабилизационного фонда с их использованием позволит перевести данные инвестиции в зону, регулируемую российским законодательством, а значит, обеспечит еще большую гарантию сохранности средств.
Новый инструмент ориентирован в первую очередь на следующие категории компаний: