● эмитентов из стран СНГ;
● эмитентов из стран дальнего зарубежья, владеющих активами в России;
● иностранных эмитентов, владеющих российскими активами, проводивших IPO за пределами Российской Федерации.
Нормативную базу под введение РДР подвел Федеральный закон от 30 декабря 2006 г. № 282ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “О рынке ценных бумаг”», который вступил в силу 21 января 2007 года и призван открыть доступ на российский рынок иностранным ценным бумагам, в частности акциям иностранных эмитентов, предлагаемым в рамках IPO. Так, договор между иностранным эмитентом и депозитарием должен предусматривать, что к отношениям, вытекающим из этого договора, применяется право Российской Федерации, а споры, возникающие вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору, рассматриваются на территории РФ судами, решения которых могут быть признаны на территории страны иностранного эмитента.
РДР полностью аналогичны уже существующим и активно используемым российскими компаниями американским депозитарным распискам (АДР), европейским (EДР) и глобальным депозитарным распискам (ГДР). РДР представляет собой новый вид эмиссионной ценной бумаги, которая удостоверяет право собственности иностранного эмитента на определенное количество акций или облигаций и закрепляет права ее владельца:
● требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг;
● требовать от эмитента РДР оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав по представляемым ценным бумагам;
● требовать надлежащего выполнения обязательств иностранного эмитента перед владельцами РДР в случае, если иностранный эмитент непосредственно принимает на себя такие обязательства.
Следует отметить, что на текущий момент существует ряд противоречий между нормами права той или иной страны, регулирующего деятельность иностранного эмитента и требованиями российского законодательства.
Наиболее значимыми из них являются следующие:
● разные требования, предъявляемые к финансовой отчетности в стране иностранного эмитента и в России;
● разные требования, предъявляемые к раскрытию информации;
● разница в стандартах корпоративного управления;
● сложности, связанные с прекращением программы РДР;
● несовместимость в требованиях к объему, порядку и срокам осуществления прав владельцами ценных бумаг;
● сложности в исполнении решений судов (третейских судов) в другой стране;
● ограничения по выплате дивидендов;
● ситуация двойного или крайне невыгодного налогообложения.
Поэтому, чтобы РДР стали востребованы инвесторами, ФСФР необходимо привести законодательную базу, регулирующую обращение РДР, в соответствие с законодательными нормами других стран и четко прописать механизм разрешения спорных ситуаций.
В общем виде схема эмиссии российских депозитарных расписок похожа на процедуру эмиссии АДР и включает в себя три этапа:
● утверждение решения о выпуске РДР уполномоченным органом банка-депозитария;
● государственная регистрация выпуска РДР;
● размещение РДР.
Отличием РДР от других эмиссионных ценных бумаг является то, что для РДР не требуется государственная регистрация отчета об итогах выпуска, а срок размещения РДР не ограничивается одним годом со дня государственной регистрации их выпуска. В решении о выпуске РДР указывается только максимальное количество РДР, которые могут быть размещены, а их размещение осуществляется по мере получения депозитарием представляемых ценных бумаг. Если владелец РДР получил от депозитария соответствующее российской депозитарной расписке количество представляемых ценных бумаг, то такая депозитарная расписка погашается. При этом максимальное количество РДР, которые могут одновременно находиться в обращении в соответствии с решением о выпуске, не изменяется.
Чтобы более гибко учитывать интересы эмитентов и инвесторов, разработаны две программы РДР:
«Спонсируемые» – между эмитентом базового актива и российским депозитарием-эмитентом РДР заключается договор, в соответствии с которым эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами РДР. В этом случае РДР также удостоверяет право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.
«Неспонсируемые» – эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами РДР. В этом случае эмиссия РДР возможна только при условии включения представляемых ценных бумаг в котировальные списки иностранных фондовых бирж, перечень которых утвержден федеральным органом исполнительной власти
Стоимость листинга
Чтобы оценить стоимость листинга на той или иной площадке, компаниям следует учитывать две основные категории затрат:
● прямые затраты на проведение IPO;
● затраты на поддержание листинга (рис. 3.7).
●
Рисунок 3.7
Формирование стоимости листинга
Источник: Deutsche Borse.
Все расходы, понесенные в ходе IPO, включая комиссию за размещение, юридические услуги и отчетность, классифицируются как прямые затраты.
Наиболее значимым фактором ценообразования IPO (если не считать комиссионные андеррайтерам и консультантам) является величина вступительного взноса, и здесь разброс сумм очень велик. Наиболее дорогими в этом отношении являются основные американские и лондонские площадки (рис. 3.8).
Рисунок 3.8
Величина вступительных взносов на различных мировых площадках
Источник:.A Global Comparison of the Impact of the Listing Decision on the Cost of Capital. C. Kaserer, D. Schiereck, 2006.
Следующим по значимости фактором, влияющим на величину затрат на проведение IPO, является стоимость поддержания листинга. Она также сильно варьируется на разных площадках: от 7,6 % дохода от реализации бумаг на Euronext до 12,6 % и 14,6 % – на LSE и Hong Kong Stock Exchange (рис. 3.9).
Рисунок 3.9
Размеры листинговых взносов на различных мировых площадках
Источник:.A Global Comparison of the Impact of the Listing Decision on the Cost of Capital. C. Kaserer, D. Schiereck, 2006.
Кроме того, при выборе биржи для листинга необходимо учитывать ликвидность на той или иной площадке и ее влияние на торговые затраты. Поскольку инвесторы стремятся инвестировать только в акции с хорошей ликвидностью, отсутствие активности может отрицательно сказаться на цене акций компании.
Это особенно актуально для альтернативных рынков, где основную массу инвесторов составляют мелкие и средние инвесторы, что естественно сказывается на величине и объеме операций по размещаемым в ходе IPO ценным бумагам (рис. 3.10). Здесь тоже действует простая формула:
Большая ликвидность + Низкие операционные расходы = Более низкая стоимость привлечения капитала.
Рисунок 3.10
Влияние ликвидности площадок на стоимость привлечения капитала
Источник:.A Global Comparison of the Impact of the Listing Decision on the Cost of Capital. C. Kaserer, D. Schiereck, 2006.
Среди причин, с которыми компании связывают свое нежелание размещать акции на российских площадках, обычно называют недостаточную капитализацию российского фондового рынка и неготовность – ввиду слабого развития клиентской базы – принять большие пакеты акций, которые выводят крупные российские компании. Тем не менее в части затрат на проведение IPO российские площадки предлагают на порядок более выгодные условия.