Следует отметить, что вместе с улучшением экономической ситуации в стране растет и инвестиционная активность, а значит, и потребность в ликвидных активах. И все чаще слышатся мнения инвесторов, что число инструментов ограничено и им не хватает традиционных «голубых фишек». В этой ситуации компания, планирующая IPO на российских площадках, вполне может рассчитывать на справедливую цену.
Внутренняя база инвесторов также очень важна для компании – как страховка от глобальных страновых рисков (политических, валютных, риска потери интереса) и неблагоприятных изменений конъюнктуры на мировом финансовом рынке. Баланс между спекулятивно настроенными российскими (в основном частными) инвесторами и консервативными западными покупателями акций способен обеспечить ликвидность вторичного рынка и последующую благоприятную динамику ценных бумаг.
Чтобы облегчить принятие обоснованного решения о том, где лучше проводить размещение, рассмотрим специфику каждой из площадок и требования, которые они выдвигают по отношению к эмитентам.
Таблица 3.5 Сравнительная характеристика российских и зарубежных площадок
Источник: данные ВТБ.
Американские площадки
В США существует два основных типа фондовых бирж, на которых может осуществляться торговля акциями компаний, – централизованные (NYSE и AMEX) и электронные (NASDAQ) биржи. Специалисты централизованных бирж, находясь в торговом зале, осуществляют по заказу продажу и покупку ценных бумаг по лучшим на рынке ценам. Листинг на NYSE дает иностранным компаниям возможность привлекать капитал на внешних рынках, увеличивать ликвидность своих акций, расширять розничную и институциональную базу инвесторов, облегчать процесс слияний и поглощений, повышать узнаваемость имени компании, ее продуктов и услуг.
Представители NYSE, принимая решения о листинге, обращают внимание не только на то, соответствует ли компания количественным и качественным критериям биржи, но и на ее стратегическую значимость для национальных интересов США, занимаемую в своей отрасли позицию, а также перспективы развития отрасли и рынков компании.
На электронных биржах торговля ценными бумагами ведется через электронную систему, связывающую брокеров и дилеров, находящихся на разных территориях. Крупнейшая электронная биржа в мире NASDAQ состоит из следующих уровней:
● Nasdaq National Market System – для крупных и имеющих определенную репутацию эмитентов, например Microsoft, Motorola, Oracle, Cisco Systems и др.;
● Nasdaq Small Cap Market – для менее крупных и известных компаний. Кроме того, в системе NASD (National Association of Securities Dealers) действуют еще две электронные системы, доступ к которым открыт только для профессионалов фондового рынка;
● Over-the-counter Bulletin Board (ОТС ВВ) – для небольших и малоизвестных национальных, региональных и иностранных компаний. OTC BB выбирают компании, которые не отвечают требованиям, предъявляемым к листингу на национальных биржах. Кроме того, на OTC BB переводятся организации, которые по каким-либо причинам перестали соответствовать правилам основной электронной биржи. Все эмитенты на OTC должны заполнить NASD Form 211, а также зарегистрироваться в SEC. Большинство АДР российских компаний размещено именно на OTC BB.
Иностранные компании могут зарегистрировать свои акции на биржах США посредством либо прямого листинга, либо АДР и ГДР. Условия листинга на биржах и регистрации в SEC практически одинаковы в обоих случаях, однако прямой листинг требует создания системы клиринга и расчетов, аналогичных соответствующим механизмам для акций американских компаний. Поэтому подавляющее большинство иностранных компаний предпочитают АДР.
Листинг на NYSE
У иностранных частных эмитентов есть возможность выбрать один из двух вариантов прохождения листинга на NYSE: либо листинг по правилам, установленным специально для иностранных компаний с уже существующим ликвидным рынком акций за пределами США; либо по стандартам, применяемым к американским компаниям. В первом случае фирмы имеют право использовать акции и активы, расположенные в любой стране мира. Во втором – только акции и активы, находящиеся в США.
Компания, которая хочет проводить листинг на NYSE в качестве иностранной, должна отвечать следующим критериям:
● размер и объем торгов — не меньше 5 тыс. акционеров, во владении каждого из которых находится не менее 100 акций;
● количество акций в публичном обращении — не менее 2,5 млн акций, не принадлежащих инсайдерам компании или контролирующим компанию акционерам, членам их семей и другим концентрированным владельцам более 10 % акций;
● рыночная стоимость акций в публичном обращении — не менее $100 млн. Для компании, планирующей первоначальное размещение акций, необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.
Компания также должна удовлетворять одному из следующих критериев:
● совокупные доходы до вычета налогов за последние три года — не менее $100 млн, а минимальный доход до вычета налогов за любые два из последних трех лет – не менее $25 млн;
● рыночная капитализация 1 — стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже, не должна опускаться ниже $500 млн, выручка – ниже $100 млн за последние 12 месяцев, а совокупный операционный денежный поток за последние три года – ниже $100 млн;
● рыночная капитализация 2 — стоимость всех акций фирмы, установленная котировкой на фондовой бирже, не должна опускаться ниже $1 млрд, размер выручки – не менее $100 млн за последний год.
Если иностранная компания удовлетворяет всем этим критериям, но владеет акциями на предъявителя и не может подтвердить наличие требуемого числа независимых акционеров, то другой член биржи может спонсировать данную организацию и подтвердить ликвидность рынка для ее акций.
Провести листинг на NYSE в качестве американской компании можно при выполнении следующих условий:
● размер и объем торгов — возможны следующие варианты: 1) у компании не меньше 2 тыс. акционеров, у каждого из которых не менее 100 акций; 2) число акционеров – 2,2 тыс. и среднемесячный объем торгов за последние шесть месяцев не менее 100 тыс. акций; 3) число акционеров – менее 500 и минимальный ежемесячный объем торгов за последние 12 месяцев не ниже 1 млн акций, не менее 1,1 млн акций в публичном обращении;
● рыночная стоимость акций в публичном обращении — не ниже $60 млн в случае IPO и ниже $100 млн для других размещений. Для компании, планирующей первоначальное размещение акций, необходимо письменное подтверждение от андеррайтера относительно ожидаемой стоимости акций в публичном обращении после IPO.
Кроме того, компания должна отвечать одному из следующих требований:
● доход до вычета налогов — не меньше $2,5 млн за последний год, а доход за каждый год из последних двух лет – не меньше $2 млн. Совокупные доходы до вычета налогов за последние три года не должны опускаться ниже $6,5 млн, а за последний год – ниже $4,5 млн. Все три года прибыль должна быть положительной;
● рыночная капитализация 1 — не меньше $500 млн, совокупная выручка за последние 12 месяцев не ниже $100 млн, а минимальный чистый денежный поток за последние три года – не ниже $25 млн;
● рыночная капитализация 2 — не меньше $1 млрд, а выручка за последний год – не меньше $100 млн.
Основные критерии корпоративного управления:
1. Не менее двух внешних директоров в совете директоров компании. До начала проведения листинга необходимо назначить хотя бы одного внешнего директора, а второго – в срок не позднее одного года после завершения операции. Внешний директор не должен быть сотрудником, управляющим, бывшим менеджером организации или ее дочерней компании, а также родственником генерального директора. Он не может быть членом организации, которая выступает в качестве консультанта или советника данной компании; не может получать от компании за свои услуги оплату на постоянной основе или гонорар помимо зарплаты за выполнение обязанностей члена совета директоров.