2. Аудиторский комитет организации должен состоять из директоров, независимых от менеджмента компании. Компания не может ограничить право голосования акционеров. Представители биржи обязаны рассматривать все необычные положения, связанные с правом голосования акционеров.
В целом NYSE одобряет любую корпоративную структуру иностранной организации, если она согласуется с законодательством страны, в которой компания инкорпорирована.
Листинг на Nasdaq National Market System
В соответствии с правилами этой площадки акции иностранного эмитента должны быть зарегистрированы и обращаться на другой бирже. Или же акциям необходимо пройти процедуру первоначального размещения и регистрации в SEC. Если компания планирует листинг АДР, то она должна выпустить не менее 100 тыс. депозитарных расписок. Помимо этого существуют три альтернативных стандарта для иностранных компаний, желающих провести листинг на Nasdaq National Market System:
Стандарт 1. Собственный акционерный капитал – не менее $15 млн. Объем доходов до уплаты налогов за последний год или за любые два из трех последних лет – не менее $1 млн. Количество акций в публичном обращении – не менее 1,1 млн. Рыночная стоимость акций в публичном обращении – не ниже $8 млн. Минимальная цена акции – $5. Число акционеров – не меньше 400. Наличие не менее трех активных маркетмейкеров.
Стандарт 2. Собственный акционерный капитал – не менее $30 млн. Не менее 1,1 млн акций в публичном обращении. Опыт работы – не менее двух лет. Рыночная стоимость акций в публичном обращении – не ниже $18 млн. Минимальная цена акции – $5. Не менее 400 акционеров. Не менее трех маркетмейкеров.
Стандарт 3. Рыночная капитализация (или выручка, или активы) за последний год или за любые два из трех последних лет – $75 млн. Не менее 1,1 млн акций в публичном обращении. Рыночная стоимость акций в публичном обращении – $20 млн. Минимальная цена акции – $5. Не менее 400 акционеров. Не менее четырех маркетмейкеров.
Основные требования к корпоративному управлению:
1. Распространение среди акционеров задолго до годового собрания акционеров копий годового отчета компании, содержащего финансовую отчетность организации и всех ее дочерних компаний. Не менее двух независимых директоров в совете директоров компании.
2. Учреждение аудиторского комитета, большинство членов которого составляют независимые директора. Компания обязана проводить годовое собрание акционеров и заблаговременно уведомлять биржу о его проведении. Ни при каких обстоятельствах при голосовании в собрании не может участвовать менее 1/3 голосующих акций.
3. Организации нужно получить одобрение акционеров при выпуске новых акций, если они предназначены менеджерам компании, если выпуск новых акций приведет к смене контроля над корпорацией, а также в случае приобретения акций или активов другой компании и т. д. Компания не может предпринимать действий, ограничивающих право голосования по голосующим акциям. Если какое-либо из требований не является обязательным в стране инкорпорации, иностранная компания может направить петицию об освобождении от его выполнения.
Листинг на Nasdaq Small Cap Market
Базовые требования, предъявляемые к желающим оформить регистрацию на Nasdaq Small Cap Market, аналогичны описанным выше. Помимо этого необходимо наличие собственного акционерного капитала размером не менее $5 млн и соблюдение одного из следующих условий:
● рыночная капитализация компании – не меньше $50 млн;
● чистая прибыль (за последний год или за два из последних трех лет) – не ниже $750 тыс.;
● количество акций в публичном обращении – не менее 1 млн;
● количество акционеров – не менее 300 человек.
Для получения листинга на Nasdaq Small Cap Market компания также должна уплатить денежный взнос.
Европейские площадки
London Stock-Exchange и AIM
LSE привлекает российских эмитентов более простой по сравнению с площадками США системой регулирования рынка ценных бумаг и меньшими затратами, а также бо́льшим по сравнению с Россией количеством инвесторов, способных обеспечить акциям высокую ликвидность. Однако требования основной площадки LSE достаточно жесткие, поэтому многие российские компании, проводящие первоначальное размещение своих акций, выбирают секцию альтернативных инвестиций – AIM/LSE (табл. 3.6).
Таблица 3.6
Различия в критериях допуска на основную площадку LSE и AIM
Источник: данные LSE.
Популярность AIM среди эмитентов объясняется несколькими причинами: максимально простой процедурой и невысокой стоимостью допуска (не более 5 % от объема привлекаемых инвестиций); гибкой системой регулирования, не предъявляющей жестких требований к эмитенту и его ценным бумагам; доступ к инвестиционным ресурсам крупнейшего европейского рынка капитала; возможность заявить о себе большому кругу потенциальных инвесторов и получить финансирование для дальнейшего развития.
Кроме того, AIM дает эмитенту ряд других очевидных преимуществ: в частности, позволяет повысить капитализацию (по оценкам некоторых экспертов, на 60–70 %) и получить представление о реальной рыночной стоимости компании. С выходом на рынок повышается статус и улучшается репутация компании, формируется положительный инвестиционный имидж. Наконец, допуск компании к торгам на AIM может служить первым шагом к официальному листингу на основной площадке LSE, а это дает качественно новые финансовые возможности.
В отличие от основной площадки LSE для допуска на AIM эмитент не должен соблюдать условие по минимальному размеру капитализации и присутствию на рынке в течение определенного времени. Акции эмитента могут не находиться в публичном обращении и не участвовать в торгах. Минимальные формальные требования к компаниям, планирующим размещение на AIM, следующие:
● наличие назначенного консультанта;
● наличие назначенного брокера;
● отсутствие ограничения на свободный трансферт акций компании;
● наличие отчетности по US GAAP, UK GAAP или МСФО;
● наличие регистрации как публичной компании с ограниченной ответственностью или ее иностранного эквивалента;
● обеспечение достаточного оборотного капитала в течение как минимум 12 месяцев после допуска к торгам;
● подготовка документа о допуске на AIM, который содержит всю необходимую для инвесторов информацию. В случае публичного размещения этот документ отвечает всем требованиям к проспекту.
При рассмотрении вопроса о допуске конкретной компании к размещению на бирже особенно тщательно изучаются следующие аспекты ее деятельности:
1. Наличие управленческой команды с опытом управления публичной компанией. Способность менеджеров компании продемонстрировать финансовую чистоплотность и навыки финансового управления.
2. Наличие жизнеспособной бизнес-модели, перспективы развития бизнеса и увеличения прибыли.
3. Способность брокера привлечь необходимые средства по цене, удовлетворяющей собственников компании.