Развивая достигнутый успех, римская армия без особого труда оккупировала всю территорию Галлии, вплоть до реки По. В 223 г. до н. э. римляне форсировали По и вторглись на территорию могущественных инсубров. В битве при Плаценции инсубры потерпели поражение, а в 222 г. до н. э. был взят приступом их главный центр — город Медиолан (совр. Милан).
В 220 г. до н. э. римляне подвели к завоеванной области прекрасно вымощенную дорогу Фламиния, что обеспечивало бесперебойную связь Северной Италии с Римом и быструю переброску войск. В 218 г. до н. э. римляне вывели в Плаценцию и Кремону свои колонии, которые впоследствии превратились в цветущие города, ставшие центром римского господства и влияния в этой области.
4. 2-я Пуническая, или Ганнибалова, война (218—201 гг. до н.э.). Карфаген был ослаблен поражением в 1-й Пунической войне, но не сломлен. Он сохранил владения в Африке, по-прежнему приумножал богатства от интенсивной торговли. Карфагеняне быстро выплатили контрибуцию и стали усиленно готовиться к войне с Римом. Во главе военной партии, жаждущей реванша, стоял герой 1-й Пунической войны, полководец и тонкий дипломат Гамилькар Барка. Существовала в Карфагене и другая группировка, завидовавшая могуществу Барки и ратовавшая за мирные отношения с Римом. Но ее значение в политической жизни Карфагена было небольшим.
Гамилькар разработал неожиданный, на первый взгляд утопический, стратегический план подготовки к войне. Он понимал, что римляне хотят навязать Карфагену войну на его собственной территории, высадив десант в Африке по примеру Регула и тем самым поставив Карфаген в очень трудное положение, так как в Африке кроме Карфагена и Утики не было укрепленных городов и вся она могла стать легкой добычей врага. Успех могла принести только наступательная война, война на территории противника. Причем нужно было выбрать самый уязвимый для Рима пункт на территории Италии. Такой областью была Цизальпинская Галлия. Именно здесь карфагеняне могли рассчитывать на поддержку могущественных галлов, постоянных противников Рима с конца V в. и ведущих с ним ожесточенные войны в 230—220 гг. до н.э.
Гамилькар намеревался напасть на Рим сухим путем из Иберии. Иберийский полуостров был известен финикийцам и карфагенянам своим плодородием, обилием полезных ископаемых, особенно серебра. Здесь жили многочисленные воинственные племена иберов, кельтиберов и кельтов, из которых можно было набрать храбрых наемников.
Поэтому для подготовки решительной войны с Римом нужно было прочно обосноваться в Иберии и, создав там опорные базы, начать поход на Рим.
Гамилькар Барка отправился в Иберию в 237 г. до н. э. Ему пришлось столкнуться с ожесточенным сопротивлением свободолюбивых иберов. С помощью силы и дипломатии Гамилькару и его преемникам удалось захватить большую часть полуострова к югу от реки Эбро, обучить и закалить в боях многочисленную наемную армию, пополнить казну и основать опорную базу — сильно укрепленный город Новый Карфаген (совр. Картахена). Погибшего во время войны с иберами Гамилькара заменил его зять Гасдрубал.
Рим внимательно наблюдал за событиями в Иберии и в 226 г. до н. э., стремясь положить предел карфагенской экспансии далее на север Иберии, заставил Гасдрубала заключить договор, по которому обязал карфагенян не переходить севернее реки Эбро. Вслед за этим римляне, начавшие опасную войну с галлами, ослабили внимание к иберийским делам, а карфагеняне получили большую свободу действий. Вскоре Гасдрубал тоже погиб в борьбе с иберами. Карфагенское войско провозгласило своим вождем старшего из сыновей Гамилькара Барка — Ганнибала (247—183 гг. до н. э.).
Новый карфагенский главнокомандующий Ганнибал считал, что римляне, ослабленные недавней войной с кельтами, не смогут собрать сильную армию, и потому решил начать военные действия. В 219 г. до н. э. он осадил и взял сильно укрепленный город Сагунт на восточном побережье Иберии, который был союзником Рима, что явилось поводом для войны. В следующем, 218 г. до н. э. Ганнибал повел свою армию в Италию, начав тем самым осуществление планов своего отца.
Узнав о походе Ганнибала, римляне не предприняли решительных действий, чтобы воспрепятствовать его движению. Римская армия была разъединена.
Ганнибал беспрепятственно прошел Северную Иберию и стал продвигаться по Южной Галлии к реке Родану (Роне), приближаясь к Альпам. С многочисленными племенами, через территорию которых он проходил, Ганнибал либо заключал мирные договоры, либо воевал. Римляне не сумели остановить движение карфагенской армии даже при переправе через широкую реку Родан.