Шведский король не умел пользоваться плодами своих побед. Он гулял по Польше со своей небольшой, но превосходной армией, одерживал победы, но нисколько не заботился об упрочении своих завоеваний и организации завоеванных областей (это, впрочем, было трудно, принимая во внимание анархизм поляков). Стоило ему лишь удалиться из какой-нибудь местности, как ее немедленно занимал противник. Все завоевания Карла XII были поэтому бесплодны.
Овладев балтийскими провинциями и став твердой ногой в устьях Невы, Петр I решил перенести войну в Польшу. Весной 1705 года русская армия двинулась в Курляндию и к лету вытеснила оттуда шведские войска Левенгаупта. Верный своему всегдашнему обыкновению. Царь оставил на завоеванной территории сильные гарнизоны.
Приведя в сентябре армию в окрестности Гродны, Петр сдал начальствование над ней Августу II, а сам уехал в Москву. Армия расположилась в Гродне на зимние квартиры.
В декабре 1705 года Карл XII, стоявший в лагере у Блоне, внезапно вывел большую часть своей армии из зимних квартир и быстрыми маршами двинулся с Варты на Неман – под Гродну. С ним было 20000 отборного войска, и он надеялся принудить русских (25000, почти исключительно пехоты и 10000 союзников саксонцев и поляков, главным образом конницы) выйти из гродненского лагеря и принять бой в открытом поле, где их участь была бы решена. 14-го января 1706 года шведы установили блокаду Гродны.
Положение русской армии сделалось критическим, особенно после того как Август II оставил ее на произвол судьбы, выступил из гродненского лагеря с саксонцами и кавалерией. Король Август увел с собой не только своих саксонцев, но и 4 русских драгунских полка. В составе русских сил у Гродны осталось 45 слабых пехотных батальонов и 2 драгунских полка.
Русские стали терпеть жестокие лишения, не будучи в состоянии, за отсутствием конницы, производить фуражировок. В лагере быстро развились цинга, тиф и всевозможные повальные болезни, от которых к концу зимы погибло 8000 человек – примерно третья часть всего войска. Принявший начальство над армией фельдмаршал Огильви ни в коем случае не хотел рисковать битвой – благоприятный для шведов исход ее был ясен, да и инструкции Петра категорически запрещали ввязываться в бой. Огильви был принят на русскую службу из саксонской в 1704 году. Хороший администратор, он наладил хозяйственную и строевую часть и известен составлением первых штатов (табели) русской армии.
Узнав о таком бедственном положении своей армии, Петр употребил все меры для ее спасения. Он сосредоточил 12000 в Минске и приказал Мазепе с казаками (25000) соединиться с ними для совместных действий по деблокаде Гродны. Когда же вовсе была потеряна надежда на помощь Августа II, Царь приказал Репнину (фактически командовавшему армией за Огильви) держаться в Гродне до вскрытия рек, а затем, пользуясь прочно устроенным мостом через Неман и довольно значительным удалением шведских линий, перейти скрытно на левый берег Немана и отступить на Брест, или между Брестом и Пинском, с целью как можно скорее прикрыться болотами Полесья, а затем отступить к Киеву. В то же время Царь стал готовиться к войне со шведами на собственной территории – он укрепил Смоленск, а для защиты от банд Лещинского провел от Пскова через Смоленск на Брянск укрепленную линию (в лесах – засеки 150–300 шагов шириною, на полянах – валы, на больших дорогах – укрепления, их охраняющие).
30-го марта Огильви и Репнин вывели русскую армию из Гродны, уничтожили за собой мост и быстрыми переходами достигли Бреста, а после – Днепра. Не найдя моста, Карл XII смог переправиться через Неман лишь 3-го апреля, нагнать же русских ему уже не удалось.
Это отступление русских войск от Гродны является высоким образцом военного искусства. В то время оно вызвало восхищение иностранцев – ив первую очередь самих шведов. Быстрота и скрытность маршей этой армии, ослабленной 75-дневным сидением и насчитывавшей в своих рядах добрую половину больных, сохранение ею своей артиллерии и обозов – все это явилось показателем ее высокой боеспособности и воинского духа. Армия Сент Круа – нарвская армия 1700 года никогда не была бы способна на такое отступление.